然而杨国忠想要安禄山的性命，却是难以完成的任务。他虽然屡次上奏，说安禄山谋反，玄宗都不肯相信，杨贵妃也被安禄山的珍宝所迷惑，对堂兄的话置若罔闻。到后来，玄宗甚至下令，凡是上言安禄山谋反者，一律送往安禄山处处治。
天宝十四年正月，安禄山上书朝廷，提出要将手下的汉将一律改成蕃将。这次玄宗终于有些起疑，决定采纳杨国忠的话对安禄山加以防范，并派近侍辅璆琳去范阳察看情形。然而不知天高地厚的璆琳收了安禄山的贿赂，返回之后竟对玄宗大讲安禄山忠君为国的好话。这不但使唐王朝失去了最后一个大好机会，也使得杨国忠再一次在玄宗那里丢尽了面子。
恼羞成怒的杨国忠做出了一个愚蠢的决定：激怒安禄山，逼他造反，让玄宗明白自己所言非虚。——他逮捕了安禄山在长安的门客，搜求安禄山的罪证。得知消息的安禄山一面加紧谋反的步伐，一面称病不出。
六月，仍然蒙在鼓里的玄宗为安禄山长子安庆宗与荣义郡主举办婚礼，召安禄山赴京。心里有鬼的安禄山哪里敢来！
七月，安禄山向玄宗上表，说是要献骏马三千匹入朝。河南尹达奚珣心生疑虑，玄宗也终于觉得事有蹊跷，下诏安禄山，要他待冬天再献马，而且不必自备“马夫”。不久，辅璆琳受贿事发被玄宗处死。得知消息的安禄山遂于十一月伪造诏书，说自己奉旨讨杨国忠，并发布檄文声讨杨国忠祸国，随即亲自领兵十五万（号二十万），于九日正式叛乱。
安禄山兵变的消息传来之时，玄宗正和杨贵妃在骊山温泉宫避寒，他们无论如何也不相信那个看起来忠厚老实、粗粗笨笨的“胡儿”竟能做出这样的事情来。
当消息终于被确定后，玄宗不禁大怒，他决定任命太子监国，自己亲自率军讨伐安禄山。随后他将这个打算说给身边的杨国忠和杨贵妃听。杨贵妃不懂国事，象往常那样表示赞同。然而杨国忠听了却大惧，当场虽不敢出声，下来却对几位国夫人姐妹说：“我等死在旦夕。今东宫监国，当与娘子等并命矣。”随后他让几位国夫人去向杨贵妃详谈，杨贵妃终于明白族人这些年来都干了些什么，与姐妹们抱头痛哭之后，她做出了此生最后一个错误的决定（这个决定将在不久后夺去她的性命）：请求玄宗放弃“禅位”的念头。为此，杨贵妃向玄宗苦苦哀求，以至于“衔土以请”。玄宗终于屈服了。
天宝十五年正月，起兵两个月的安禄山攻下洛阳，就地自称大燕国皇帝。六月十日，同为蕃将却忠于朝廷的哥舒翰在玄宗的催促下冒然进兵，结果败于安禄山军，哥舒翰本人被俘，潼关失守。
六月十三日，唐玄宗不得不带着杨贵妃及部分皇族成员踏上了西逃的路途。
几乎就在出发的同时，又一个政变的计划开始酝酿：护驾的西右龙武将军陈玄礼托东宫宦官李辅国转告随行的太子李亨：将士们认为天下大乱祸起于奸相杨国忠，计划杀杨国忠以谢天下。
然而无论是玄宗贵妃，还是杨氏族人，都对这件事毫无知觉。
第二天的傍晚，这支狼狈而浩荡的队伍抵达了陕西兴平县西马嵬坡准备休息。杨国忠做为宰相，担负着安排众人食宿的责任，于是二十一名吐蕃使臣便在驿馆门口拦住了他，向他提出优先落实的要求。陈玄礼觉得这正是一个好机会，命手下部众大呼：“杨国忠连蕃人谋逆！”众人一边喊着，一边拔出刀剑，奔向杨国忠父子以及茫然不知所措的杨氏族人。
很快，曾经权势薰天的杨国忠、曾经脂光粉艳的诸位国夫人都成了一堆肉泥。——万春公主的丈夫杨炪是杨国忠的儿子，当然也难逃一死。武惠妃的小女儿太华公主在这场变乱后失去了记载，可能也死于乱兵之中。倒是她的丈夫杨锜逃得性命，后来又娶了守寡的侄媳妇万春公主。
能被找得到的杨氏族人都被杀得七七八八了，士兵仍然围着驿馆不肯散去。玄宗令高力士出去询问，陈玄礼这才向身在驿馆中的玄宗奏报：“杨国忠谋逆已被诸将诛杀。但是贵妃仍在皇上身边，众人恐惧，因此不肯散去，请陛下割爱。”
听了这话，玄宗流着眼泪说：“贵妃身在深宫，怎么可能知道宰相之事？”高力士所想的只是玄宗的安全，他劝道：“国忠负罪，诸将讨之。贵妃即国忠之妹，犹在陛下左右，群臣能无忧怖？伏乞圣虑裁断。”
身边所有的人都是这样的众口一词，玄宗知道事情已经不可挽回了，他不得不传下了赐死杨贵妃的诏命，并将她送至马道北墙口。事已至此，杨贵妃知道再多说也是无济于事，对玄宗说了最后一句话：“愿大家好注，妾诚负国恩，死无恨矣。乞容礼佛。”玄宗此时已是穷途末路，只能回答：“愿妃子善地受生。”
随后，杨贵妃被高力士缢死在佛堂前的梨树下。死时三十八岁。
杨贵妃死后，陈玄礼仍然不肯解围，直到玄宗召他亲自验尸，他才放心地撤去兵将。然后向玄宗“请罪”。玄宗表示“释之”，不做任何追究。当然事实上，他已经没有追究的能力了。
安禄山早年在玄宗面前逢迎之时，多次与杨贵妃见面，对杨贵妃的美貌****非常动心。听说她的死讯，安禄山叹惜数日之久。
据说，天宝年间曾流传过术士李遐周的诗句：“燕市人皆去，函关马不归。若逢山下鬼，环上系罗衣。”还有民谣说“义髻抛河里，黄裙逐水流。”直到此时，方才一一应验。
马嵬之乱结束之后，玄宗继续向蜀地逃去。
出发之时，当地百姓请命，要求留下太子李亨领兵破安禄山。玄宗无可选择，只得应允（长江后浪推前浪，防不胜防）。
半个月以后，李亨在灵武登基称帝，玄宗被遥尊为“太上皇”。他一生忌惮儿子夺权，最终还是输了。
为了不让父亲咸鱼翻生，李亨表现了格外的“孝心”，当玄宗于八月抵达蜀地之时，侍奉的宫女不过二十四人，“护扈”的官吏军士倒有一千三百多人；一年后，当李亨终于收复两京，迎请“太上皇”李隆基回銮时，他的“孝心”更是有增无减：到扶风去迎接老父亲的是足足三千精骑。
玄宗黯然地开始了他的“上皇”生涯。
这时候，他回想起了梅妃江采萍，派人四处寻找她的消息，结果做了一个梦，梦里梅妃诉说自己在长安陷落时死于乱兵，葬在池东梅树旁。后来果然在温泉池边的梅林中掘出了梅妃的遗体。宦官为了安慰玄宗，便拿出梅妃的写真画像给他。
玄宗对像叹息，题诗道：“忆昔娇妃在紫宸，铅华不御得天真。霜绡虽似当时态，争奈娇波不顾人。”
更让玄宗难以忘怀的当然还是杨贵妃。
据说玄宗曾梦至“东虚府”的“太一玉真元上妃院”，在院中与杨贵妃隔屏而坐，问贵妃“碧海无涯，仙人路绝，何计通耗？”杨贵妃回答说：“若遇雁府上人，可附信矣。”
不久，果然有一个蜀地道士杨通幽求见玄宗，说自己“有李少君之术”。玄宗大喜，立即命杨通幽寻杨贵妃的魂魄与自己重会。道士没有将魂魄带来，倒是带来了半副金钗钿合，还有杨贵妃与玄宗天宝十载七月七日“愿世世为夫妇”的私语。——这个传说直到几十年后，仍然使白居易心旌动摇，写进了他的名篇《长恨歌》之中。
诗人的想象是美好的，然而李隆基的晚年却是孤独寂寞的。
乾元三年七月，玄宗被肃宗张皇后和李辅国合谋软禁于甘露殿，九天后，身边跟随多年的近侍高力士流配巫州、王承恩流配播州、魏悦流配溱州。
上元二年（公元762）四月，七十八岁的“上皇”李隆基在窘迫中逝于西内神龙殿，比他的儿子早死十三天——一千二百多年之后，历史又再次重演：慈禧太后与光绪也前后脚的工夫离开人世，成为又一桩宫闱迷案。
死后的唐玄宗李隆基能够与杨贵妃相遇吗？
后人所知的事实是：杨贵妃死后虽说曾加以改葬，但是为人所知的贵妃墓仍然在马嵬坡；陪伴玄宗一起葬入泰陵的，是他早已淡忘的一个女人——肃宗生母杨贵嫔。
魂魄相依，只怕也只是一个梦而已吧。
