崇祯年间，爆发了农民大起义，众义军中唯有李自成和张献忠兵力最为强盛。他两人各领义军攻城略地，杀死皇亲国戚与地方官员，使崇祯皇帝朱由检十分恐惧。当时明朝的臣僚之党局已成，草野之物力已耗，国家之法令已坏，边疆之抢攘已甚。崇祯帝多疑而任密，好刚而尚气，委政柄者非庸即佞，剿抚两端，茫然无成算。败一方则戮一将，失一城则杀一吏，赏罚太重而至于不能罚，制驭过严而至于不能制。崇祯帝即位以来，共诛戮总督七人，计有熊文灿、袁崇焕、刘策、杨一鹏、范志完、赵光抃和郑从俭，总督以下被杀的人更多。这次，张献忠奇袭襄阳，杀了襄阳王朱翊铭，杨嗣昌把责任推到郑从俭身上，说是由于他“撤兵太早，致贼猖獗”。襄城失陷，杨嗣昌死去后，崇祯帝以“纵兵擅还，失误军律”的罪名，将郑从俭诛杀。
崇祯十四年（1641年）二月，张献忠攻陷襄阳后，又攻陷了樊城、当阳和郏县，与罗汝才合兵一起，进入光州。遂接连攻陷了商城、罗山、息县、信阳、固始、茶山、应城、随州、泌阳、郧西，各地义军纷纷前往依附，数万义兵，军威复振。这年八月，左良玉在信阳打败义军，张献忠被射伤，身负重伤乘夜东逃，经商城转向英山，义军战败而降，仅剩下数十名骑兵。左良玉随后猛追，忽然大雨顷盆而下，江溢道绝，官军不能进，张献忠幸免于难。这时，罗汝才已与李自成会合，有义军二十余万，张献忠便去河南开封，投奔李自成。回忆陷襄阳时，自夸威名远胜闯王，今日兵败往归，所从不过数十骑，好不凄凉惭愧。李自成回味谷城之时，他去投靠张献忠，张献忠欲杀掉他，如今张献忠穷途来投，李自成只把他当部将对待，并企图杀掉他。罗汝才一面劝李自成说：“此人不能杀，还是留下他为好，可以让他在汉南地区牵制官军的兵力。”一面又暗中调拨五百名骑兵给张献忠，说道：“快向东逃走吧，这里不是你当留的地方啊！”张献忠便带领五百名骑兵，离开李自成，半路上接纳了一斗谷、瓦罐子等小股义军，乘机攻陷毫州，进入英霍山中。遂又见到了革里眼和左金王等部义军，久历艰辛后，又重新聚会，大家都很高兴。崇祯十五年（1642年）春三月，各部义军协同配合，接连攻陷舒城、六安、庐州、无为、庐江，并在巢湖训练水军，夺取商船百余艘，招募船卒，时共有三十二营义军，准备南下。这年八月，安徽巡抚马士英率总兵黄德功、刘良佐部数万官兵，在潜山打败义军，杀死六千余人，革里眼和左金王率残部北投李自成，张献忠率兵攻陷太湖，随后又袭陷黄梅。崇祯十六年（1643年）春二月，张献忠攻克黄州与麻城，往西攻陷汉阳。全军从鸭蛋洲渡江，到达武昌（今湖北武昌市），将楚王朱发奎沉入长江淹死，改武昌为天授府，江夏为上江县，在楚王府即位称西王，并铸西王之宝，设置尚书、都督、巡抚等官职。以周文江为兵部尚书，张其在为总兵前军都督；以李时荣为巡抚，谢凤洲为守道，萧彦为巡道，驭六为学道；以周综文知天授府，沈会霖知汉阳，黄元凯知黄州，都给有敕印。又开科试士，取七十八人，补充蕲、黄等二十一州的州县官，并赏赐银两若干。张献忠又下令，将从楚王那里缴获的金银赈济饥民，官民们都很喜悦。李自成在襄阳，听说张献忠已自称西王，曾写信指责。这时左良玉又重新率部西进，张献忠于是离开武昌往岳州、长沙方向转移。随后又攻破衡州、永州、宝庆、常德等地，再度进入四川。
