晋军渡过黄河之后，驻扎在黄河边休整。听到楚军将至的消息，士燮再一次向栾书建议避而不战，在他看来，晋国已经衰落，当务之急是整饬内政，励精图治，而不是跑到国外去争夺霸权。“领袖群伦的事，已经不是我们晋国能够做到的了，为什么不将它交给更有能力的国家去做呢？以我们的现状，能够做到君臣和睦，不出乱子，就已经很不错了，哪里有精力去管天下的大事？”
栾书懒得跟他嚼舌头，简单地回答：“不可。”便闭目养神不再搭理他了。
五月底，两军在鄢陵（地名）相遇。士燮仍然坚持自己观点，建议与楚国人谈判，化干戈为玉帛。
“现在收兵还来得及，我士燮愿意作为使者前去与楚国人谈判。”在战前军事会议上，士燮这样说。
“笑话！”郤至跳起来，指着士燮的鼻子骂道，“临阵退缩，完全是懦夫所为！当年韩原之战，先君惠公被秦国人俘虏；邲之战，三军败逃，溃不成军；箕之战，主帅先轸战死。这是晋军的三大耻辱，至今不能忘怀。现在我们不去洗刷耻辱，反而逃避战争，难道是想再加上一笔耻辱吗？”
“我是不是懦夫，世人自有公论，不是由你一个人说了算。”士燮冷冷地说，“洗刷耻辱有很多种方式。逞一时之勇，图一时之快，是最愚蠢的方式。晋军的三大耻辱，每一次都不是因为缺乏勇气，恰恰是因为滥用了勇气才会如此。我们现在不顾内部的动乱而去争夺外部的霸权，分明是有勇无谋，难道是想再加上一笔耻辱吗？”
辩论的结果，主战派占了绝对的上风。五月三十日这天，历史上著名的鄢陵之战爆发了。
天刚蒙蒙亮，楚军率先发动进攻。楚国人用的还是当年邲之战中孙叔敖的战术，全军出动，快速逼进晋军大营，意在不给晋军出营布阵的机会，获得战场上的主动权。
那个年代，战车仍然是各国军队的主力。而大规模的战车运动，没有布阵是不可想象的，不但无法发挥战车的威力，反而容易造成自身的混乱，给敌人造成可乘之机。楚军的战术，也的确在一定程度上引起了晋军的混乱。士燮的儿子士匄（gài）当时还是一个血气方刚的小伙子，见到此情此景，连忙向晋厉公建议：“请下令填塞水井，夷平军灶，这样便可以在军营中布阵。上天眷顾楚国也眷顾晋国，不会厚此薄彼，我们不用怕他们！”
士燮勃然大怒，随手抄起一支长戈将他赶出去，骂道：“国家兴亡有道，只有天知道，哪里轮得到你这个乳臭未干的娃娃来说三道四！”
士匄的意见，不失为可行。士燮反应过激，却是另一种保护儿子的持重之举——军国无小事，献计须谨慎。献得不好，损兵折将，责任重大；献得好了，功高盖主，领导把你恨得片片儿飞，更不是闹着玩的。士匄年纪轻轻，不在其位不谋其政，何必在这个时候发表意见，去蹚这趟浑水呢？
栾书看在眼里，微微一笑，说：“填井夷灶，自然是好计。只不过据我观察，楚军行为轻佻，傲气十足，我们可以坚壁固垒，严加防范，只要我军不自乱阵脚，三日之内，楚军必定气衰而退。到那时，我军再主动出击，从背后掩杀，必能大获全胜。”
“我不同意！”栾书话音刚落，郤至就站起来说，“别看楚军来势汹汹，咄咄逼人，其实有六处硬伤。第一，公子侧和公子婴齐素有仇隙，互相不团结，为兵家之大忌；第二，楚王的亲兵均为世家子弟，一味强调血统，从不对外招收优秀人才，固步自封；第三，郑军跟随楚军作战，阵容不整，似有怯意；第四，楚国军中的蛮族部队更是胡乱布阵，全无章法；第五，今天是晦日（月终为晦日，古人迷信，认为晦日不宜摆兵布阵），楚军今天布阵，是为不祥；第六，已经布好阵的士兵懒懒散散，吵吵嚷嚷，完全没把我军放在眼里。就凭这六点，我军完全可以主动出击，速战速决地打败楚军，哪里还需要等三天？”
郤至的分析有道理吗？当然有。而且不难看出，他是经过了深入的调查才敢这样说的，很具有说服力。晋厉公考虑再三，采纳了郤至的意见，同时也采纳了士匄的意见，命令全军饱餐一顿，然后填井夷灶，准备与楚军决一死战。
栾书冷冷地看了郤至一眼，目中闪过一丝凶光。
晋厉公登上楼车，遥望楚军行动。栾书命令大夫苗贲皇跟随晋厉公登车，为其提供参谋意见。
苗贲皇是楚国原令尹斗越椒的儿子，自幼生长在楚国的军事贵族之家，深知楚军底细。“那里，”他用手一指，“那里就是楚王所在的位置，由王卒护卫，是楚军的中枢。”
晋厉公顺着他手指的方向望去，果然发现那一处兵将的旌旗装束均与众不同，传令兵乘坐着轻车进进出出，正将楚王的军令发送至各部。
“楚军精锐，尽在王卒。请派部队吸引王卒的注意力，引诱其分兵追击，再集中力量打败其左右两翼，最后四军一起发动，围歼其王卒，必定获胜！”苗贲皇又建议道。
“哦？”晋厉公觉得此计甚好，但又不太放心，于是将随军的占卜师找来，令其就苗贲皇的计策算一卦。结果得到一个“复”卦，爻辞为：“南国戚，射其元王，中厥目。”爻辞晦涩，翻译成现代文，大意是：“南国的国土将要缩小，射其君王，中伤他的眼睛。”
“恭喜主公！”占卜师大声道，“此乃大吉之卦，敌人国土缩小，君王受伤，此时不战，更待何时？”
无独有偶，晋厉公这边利用楚国人来分析楚军的行动，楚共王那边也在利用晋国人分析晋军的阵势，那个人便是大宰伯州犁，也就是前面说到过的晋国大夫伯宗的儿子。
“晋国的兵车向左右两边驰骋，是怎么回事？”
“那是在召集各队指挥官。”伯州犁回答。
“哦，那现在他们都跑到中军去了。”
“那是开会商议对策呢。”
“帐幕张开了，是干啥？”
“那是在先君的牌位前诚心占卜，看谁适合担任国君的戎车车夫和戎右护卫。”
“现在又闭上了。”
“那是将要发布命令了。”
“吵吵嚷嚷的，尘土飞扬，又是怎么回事？”
伯州犁仔细看了一会儿，说：“晋军准备填塞水井，夷平军灶，进行布阵啦！”
“啊！他们都登上兵车了，但是左右的甲士又手持兵器下车，是想干什么？”
“听指挥官发表战前演讲。”
“那他们是准备作战吗？”
“现在还说不准。”
“我看见他们又上了战车，但是将帅和左右又下来了。”
“哦，那是在做战前的祷告。”伯州犁说着，用手指着晋军，“那里，那里就是晋侯的公卒，是晋军的精锐部队，请大王特别留心。”
正在此时，听到晋营中一通鼓响，营门大开，晋军战车在前，步卒在后，排成整齐的队形鱼贯而出。楚共王连忙命令：“擂鼓，前进，今日一战，各军只许向前，不许退后！”
当时的情况，楚共王的戎车驾驶员是彭名，戎右护卫是潘党；郑成公的戎车驾驶员是石首，戎右护卫是唐苟；晋厉公的戎车驾驶员是郤至的弟弟郤毅，戎右护卫是栾书的儿子栾鍼，栾书和士燮带领自己的族兵在晋厉公周围护驾。
晋厉公出师不利，刚出营门，戎车便不慎陷入一小片沼泽中，进退不得。
栾书看到，连忙跳下车，屁颠屁颠一路小跑过来，请晋厉公乘坐自己的戎车。突然一只大手横过来，将他推了个趔趄，定睛一看，原来是自己的儿子栾鍼。
“栾书你想干啥，还不快退下！”栾鍼怒目圆睁，“国家有大事，你难道可以一人包揽吗？保护国君是我的职责，你这是来抢我的饭碗吗？让国君坐上你的车，你自己还怎么指挥作战？如果将领们都像你这样随随便便抛弃自己的部下，还不乱套了吗？快回自己车上去，做好自己的事，管好自己的人，不要乱插手我的工作！”说着奋起神力，大喝一声，将晋厉公的戎车一侧抬起，郤毅赶紧策马前行，戎车在众人的欢呼声中离开了沼泽。
栾书被骂得灰溜溜的，一句话也不敢回，低着头跑回自己车上，老半天才恶狠狠地说：“这个小王八羔子，当个小小的护卫就得瑟了，看老子回去怎么收拾你！”
两军对阵，箭矢横飞，刀戈相交，杀喊震天。晋军按照苗贲皇的计策，派数十乘战车突入至楚军的王卒阵前，战不多时，便虚晃一枪，呼啸而退。楚军果然上当，只留左广战车十五乘保护楚共王，其余王卒倾巢而出，去追击晋军。
楚共王也登上戎车，亲自擂鼓，鼓舞士气。突然间，一支晋军部队横插过来，为首一员将领远远看见楚共王，张弓便射。弓弦响处，长箭已至，正中楚共王的左眼。众人齐声惊呼，楚共王大叫一声，手中鼓槌落地，疼得几欲晕厥。
“养由基，养由基，快把养由基叫来！”他一手扶着车轼，眼睛什么也看不见，只顾大声叫道。
不多时，养由基来到。楚共王强忍疼痛，从箭壶中抽出两支箭：“把射我的那个人给杀了！”
养由基二话不说，跃身上车，快马加鞭，朝着那晋将追去。
那晋将就是在邲之战中出过风头的魏锜。说来也是奇事，魏锜在战前做了一个梦，梦见自己弯弓射月，射中了，自己却一屁股坐到了污泥里。他找人来占卜，卜者说：“太阳象征姬姓，月亮象征异姓，也就是楚王。您射中了楚王，自己却退入泥中，说明你也必死无疑。”
养由基是楚国的神箭手。战前一天，他和潘党在营中比赛射箭。潘党自忖很难比得过他，就想出一个新花样——不射箭靶，改射皮甲。当时叫人在树下面悬挂了叠在一起的十层皮甲，两个人站在百步之外开弓。潘党力大，一箭射过去，竟然穿透了七层皮甲。养由基则讨了一个巧，手起箭发，将潘党那支箭又送出去了。楚军将士无不拍手叫好。两个人都感到很得意，拿着皮甲去向楚共王炫耀，说：“您有我二人这样的臣子，还担心什么战争啊？”楚共王大骂道：“两个大傻瓜，明天打仗的时候，你们还这样卖弄本事，就死在自己的本事上了！”
第二天在战场上，楚共王被魏锜射瞎了一只眼睛，早就把昨天自己说的话给忘了，第一个想到的就是养由基。养由基拿到那两支箭，追了一阵，将其中一支衔在嘴里，另一支搭在弦上，暗叫一声“着”，那箭如流星一般飞出，正中魏锜的脖子。
魏锜甚至来不及惊叫，趴在自己的弓套上气绝身亡。
楚共王的意外负伤大大影响了楚军士气，晋军迅速取得了战场上的优势。
郤至带领自己的部队在战场上来往冲杀，奋勇作战，有三次冲入楚共王的王卒中。每次远远地看见楚共王的旗帜，郤至就摘下头盔，跳下战车，向前快步行走，以示恭敬。
楚共王觉得很奇怪，派工尹（官名）襄前去问侯郤至，送给郤至一张弓。
“战事正激烈，有一位身穿火红色战袍的武将，是君子啊！他看到寡人就快步行走，敢问是哪里受伤了吗？”工尹襄向郤至转达了楚共王的致意。
“感谢君王的问候。”郤至脱下头盔，回答道，“在下郤至，跟随寡君出征，能够与君王对阵，深感荣幸。眼下两国交兵，不敢接受您的礼物，而且不能当面致谢，只能向使者拜谢啦！”向工尹襄行礼三次，然后上车继续战斗。
尊重归尊重，杀起人来却毫不手软。郤至所到之处，如一团烈火左冲右突，所向披靡。
楚军被晋军压制住，郑国的部队也陷入苦战。韩厥带着下军的精锐部队追击郑成公，他的车夫杜溷（hùn）罗问：“我们要加快速度吗？郑伯的车夫总是回头看我们，注意力没放在马身上，肯定可以追上。”韩厥想起十多年前的鞍之战中，他曾经追逐齐顷公的旧事，说：“算了，我不可以一而再，再而三地辱及国君。”于是命令部队停止追击。
郑成公侥幸逃脱韩厥的追击，不巧又被郤至遇上。郤至的戎右护卫茀翰胡建议：“请派轻车从小路拦截他，我们从后面跟上去，我就可以跳上郑伯的战车，将他活捉了！”郤至摇摇头：“伤害国君，自己也会受到惩罚。”也停止了攻击。
经历了两场虚惊之后，郑成公的戎车驾驶员石首对郑成公说：“当年卫懿公不肯拔去戎车上的旌旗，所以被狄人杀害。”于是拔下旌旗，收在弓袋之中。戎右护卫唐苟见形势越来越紧急，对石首说：“请您在国君身边，全力保护他脱离险境。我本事不如你大，就让我来抵挡敌军一阵。”不待石首回答，已经跳下车去，迎向追兵，最终战死。
开战不到一个时辰，胜败实际上已经见分晓了。楚军开始收缩战线，重点保护楚共王离开战场，养由基和叔山冉一左一右，紧紧跟随着他。晋军各部跟在后面穷追不舍。
“养由基！”眼看晋军越追越近，叔山冉大声嚷道，“虽然大王叫您不要卖弄本事，现在为了国家，请您尽力而为吧！”
养由基以实际行动作为回答，“刷刷”射出两箭，射死了两名晋军的小头目。叔山冉大呼痛快，眼见一辆晋军战车追上，猿臂轻舒，将车上的一名士兵抓起来，向身后的晋军兵车扔去，正好砸中那辆兵车，将车前的横木砸断。晋军见两人如此武勇，不敢再逼得太近，楚共王因此得以逃脱险境。
胜券在握的晋国人刻意表现他们的君子风度。栾鍼远远地看见公子婴齐的战旗，对晋厉公说：“那是楚国令尹的战旗啊，旗下肯定是他本人。当年我出使楚国，他曾经问我，晋国人的武勇表现在哪里？我回答说，晋国人喜欢井然有序（好以众整）。他追问我还有什么，我说喜欢从容不迫（好以暇）。现在两国交战，如果不派人前去问候，不能说是井然有序；在战场上遇到了而自食其言，不能说是从容不迫。请您派人代我给他敬酒。”
后人将“好整以暇”作为一句成语，应该源自此处。春秋时期的中国人，对于优雅的追求，简直到了天真浪漫的地步。当时晋厉公听了栾鍼的话，也点头表示赞许，于是派了一名使者，端着满满的一尊酒，跑到公子婴齐的车前，说：“寡君命栾鍼持矛，担任护卫，不能来犒劳您，所以派我代为敬酒。”
公子婴齐先是愣了一下，随即恍然大悟，笑道：“我记起来，他曾经在楚国对我说过，好整以暇是晋国人的作风，所以才派你来的吧？他的记忆力可真不错啊！”将酒一饮而尽，命令部下将使者安全送出，继续擂鼓指挥作战。
这一仗自清晨开始，直到黄昏尚有局部战斗在继续，堪称一场恶战。值得称道的是，楚军虽然从一开始就处于下风，但是在公子婴齐等人的指挥下，保持了顽强的斗志，败而不溃。
楚军的另一位主要将领公子侧也充分体现了名将的风范。他命令部下查看伤员的伤势，将二线人员补充到步兵和车兵中间，抓紧时间修缮盔甲武器，时时注意保持严整的阵形。士兵们对他唯命是从，战斗虽然失利，人心却没有散。
到了晚上，战斗终于结束。
栾书等人对楚军的战斗力感到震撼，决定见好就收，但又害怕楚军看出端倪，发动反攻，于是派苗贲皇在营中大声发布命令：“聚集战车，补充步兵，喂饱战马，磨利兵器，整顿阵形，巩固队列，填饱肚子，明日再战！”又故意放走了几名楚军俘虏。
楚共王听到俘虏报告的消息，顾不得眼睛伤痛，连忙命人叫公子侧前来商议对策。没想到，公子侧酣战了一整天，回营之后，家臣谷阳竖心疼主子，献上一坛好酒，公子侧喝了几大杯，便醉得不省人事了。楚共王等了半天，公子侧还没有来，哀叹道：“这是老天要楚国失败啊！我还是放弃吧。”命令楚军连夜拔营撤退。
鄢陵之战以晋军的全胜而告终。战斗结束的第二天，晋国的同盟军——国佐、高无咎带领的齐国部队才赶到战场；卫献公带领的卫国部队刚刚越过国境；鲁成公带领的鲁国部队则还在曲阜（fù）附近的坏隤（tuí，地名）盘桓。
