海陵王完颜亮把都城迁到燕京后，就开始为攻打南宋做准备。公元1161年春，海陵王把政府迁到开封。这一年9月，海陵王出动40万大军，分兵4路，向南宋进攻，他自己带着一支军队向淮西进攻，海陵王的这次行动，是想一下子把南宋消灭掉，他好做中国的大皇帝。
这时候，秦桧、万俟禹一帮大奸臣都已经死去了。当宰相的汤思还是秦桧的帮凶，他没有做好抵抗金军的准备。很多大臣都反对他，宋高宗只好罢免了他的官。同时，宋高宗让老将刘锖在淮东指挥和金军打仗，让王权指挥淮西的战争。南宋和金国的一场战争就开始了。这时候，刘锖正在生病。
王权是个贪生怕死的将领。他以为这次出征肯定回不来了，就整天抱着他老婆大哭，别人都已经出发了，王权还赖在建康不走。刘锖催促他好几次，他才到达安徽的庐州，根本不敢去淮河边和金军打仗。这样，金军很快就渡过淮河，向南逼来。王权吓坏了，马上就往南逃到长江边上的采石这地方。金军没有碰到南宋军队的抵抗，就很快地追到了长江边上。临安的官员一听金军马上就到了，都吓坏了，纷纷逃出了临安。这时，刘椅正在淮东抗击金兵。宋高宗让他退守长江，他只好向扬州退兵。
前线的失败把宋高宗吓坏了。他暗中叫人准备好船只，如果宋军打输了，他就从海上逃跑。宋高宗又派了一个名叫叶义向的官员到建康去指挥战斗，派虞允文给他出谋划策，也就是做他的副手。这叶义向是个没有半点带兵打仗经验的人。他到建康后，也不懂该怎样做好防御工作。
幸好虞允文是个有胆略又懂点带兵打仗的人，他坚决主张狠狠地抗击金军。这一回，他就主动带领土兵做好抗金军的准备，他对士兵说：“大家都来出力保卫咱们的国家，朝廷一定会赏赐那些有功劳的人。”士兵们一听都非常高兴，只要有人带领他们打金军，不要赏赐也可以。他们发誓要勇敢杀敌，为国立功，虞允文就把军队加以整编，天天进行操练，军队的战斗力很快就提高了。可是有人却对虞允文说：“你是担任军事参谋的副手。如果你去带兵打仗失败了，不是要你自己负责了吗?”虞允文一听这话，生气极了，他大声地责备那人说：“国家都危急到了这个地步，你应该支持我奋勇杀敌，怎么能说出叫我逃避责任的话呢!”
虞允文坚定地挑起重任，带领士兵们做好防卫工作，一点都不敢马虎，只等着和金军决战的时刻到来。这时候，完颜亮的金军正在长江北岸注视着南宋军队的动静。
10月里，海陵王带领的金军就已经驻扎在长江北岸的和州(现在的安徽省和县)。他命令金兵拆掉老百姓的房屋，把拆下来的木料用来制造大船，准备渡过长江向南进攻。现在，他们已经准备好和南宋军队打仗了。
这时候，守卫在长江南岸的南宋军队只有1.8万人，金军比他们多了好几倍。但是，南宋军队一点都不怕金军，虞允文下令大营要死守住老地方，不允许他们乱动。他又把兵船分成5个小队，两队在大营两旁，保护大营以免受到金军的进攻；最厉害的一支船队驻扎长江中流，里面有勇猛善战的兵士；另外两支船队就埋伏在附近的小港中，需要的时候就让他们出来打金军。
决战的时刻到了。完颜亮亲自指挥金兵向长江南岸冲过来，虞允文指挥宋军沉着地和金兵作战。他看见金兵气势汹汹地冲过来，就让宋军船队往后退了一些。这时候，宋军中一位非常勇猛名叫时俊的大将军率领着一队士兵冲向金兵中间，他们挥动着大刀，勇猛地杀敌，一会儿金兵就被杀死了很多。
驻扎在长江中流的那支宋军船队一看战斗开始了，就顺流冲向敌人的船队。这支船队的船都是海鳅船，是仿照脚踏车船制造的，非常快又非常坚固。金兵的船都是用老百姓屋子上的木料做成的平底船，又笨又烂，宋军的船只一冲下来，就把他们都撞翻了，很多金兵被淹死在水里，有一些游回江北去，不能参加战斗。
当宋军正和金军打得热闹的时候，有一支从河南光州(现在的河南潢州县)撤退下来的宋军正好到达采石。金军以为宋军又来了支持的军队，心中害怕起来，就纷纷往后退。虞允文一看金军后退了，马上命令一些宋军用弓箭射他们，金军又被射死了很多。这一仗，宋军获得了大胜，杀死了金兵4000多人，抓回金兵500多人，还杀死了敌人7个大将军。完颜亮一看吃了败仗，非常生气，把那些逃回江北的金军都杀死了。
第二天，完颜亮又来进攻宋军了。虞允文组织宋兵用火烧掉了敌人3000多艘大船，金国败了回去。
海陵王发动了战争，金国的百姓非常不高兴，都埋怨海陵王。金国的贵族完颜雍一看机会来了，就在东京辽阳府自己宣布即位，做了金国的皇帝，他就是金世宗。很多女真人因为怨恨海陵王发动战争，使他们受苦，就纷纷拥护金世宗，这时候，金军在其他地方的战斗也失败了。海陵王听到这消息后，简直给气坏了。
本来，海陵王要把军队移到东部的瓜州，从那进攻京口。可是，虞允文已经在那做好了准备，海陵王不敢进攻。这可把他气疯了。他命令金军要在3天之内打过长江去，要不就全部杀头。这怎么可能呢?有些金军将领为了活命，就联合起来，把海陵王杀了。然后，他们宣布和宋军议和，不再攻打宋军了。
