三、股东提出临时议案必须符合法定要求
一是提出临时议案的股东必须符合一定的条件，即单独或者合计持有公司百分之三以上的股份；二是临时议案的提出必须在股东大会召开十日前进行并提交通知董事会；三是临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
四、股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议股东大会是公司的权力机构，其所审议的事项事关公司的生存和发展以及股东的权益。所以，在股东大会召开前的一定时日内，有关股东大会的通知和公告应当载明审议的事项。如果临时提出审议事项，股东大会不得就这一事项作出决议。
五、无记名股票持有人出席股东大会应将股票交存于公司持有无记名股票的股东，应当在会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交给公司保存，避免股票临时转移致使竞选董事或者监事的人操纵股东大会。
第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司股东表决权的计算方法以及股东大会决议的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第一百零六条和第一百零七条规定的内容。这次修改的主要内容为：一是增加了“公司持有的本公司股份没有表决权”的内容；二是增加了股东大会有关审议公司增加或者减少注册资本、变更公司形式的决议应当采用特殊决议的方式进行。
二、股东表决权的计算方法
表决权是指股东对股东大会决议的某一事项表示意见的权利。表决权是股东基于其所拥有的股份而产生的权利，是股东固有的权利，公司章程和股东大会的决议都不能予以剥夺。股东的表决权反映着公司资本的平等。股份有限公司的资本总额按照一定的标准划分为若干均等的份额，所以，每一股的资本额都是相等的，其权利也一律平等。考虑到计算的方便，本法规定公司股东所持每一股份有一表决权。
三、公司持有的本公司股份没有表决权
公司在减少公司资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工等情况时，公司可以收购本公司的股份，从而持有本公司的股份。股东大会需要对公司重大事项进行表决，而这种表决是对股东之间权益的配置，而公司所持本公司的股份，并不涉及股东之间权益的分配问题，所以公司持有的本公司股份没有表决权。
四、股东大会作出的决议分为普通决议和特殊决议1.普通决议是指在股东大会举行会议时，适用于公司普通事项，以简单多数的表决权即可通过的决议。普通决议应当有出席会议的所持表决权过半数的股东同意才能通过，即股东大会举行会议时，出席会议股东人数的多少与决议的效力无关，但在作出普通决议时，在出席会议的股东中，表示同意的股东（包括被代理出席股东大会的股东）所持有的股份总额必须超过出席股东大会所有股东（包括被代理出席股东大会的股东）所持有的股份总额的一半。股东大会举行会议，凡是法律没有规定需要作出特别决议的事项，如任免董事、监事并决定其报酬有关事项，发行公司债券等，都可以通过作出普通决议来决定。
2.特别决议是指在股东大会举行会议时，适用于法定事项，以绝对多数表决权方能通过的决议，即必须经出席会议的所持三分之二以上表决权的股东同意方能通过。修改后的公司法规定特殊决议适用的法定事项包括修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散以及变更公司形式。其中增加或者减少注册资本、变更公司形式为新增加的内容。
这些事项都直接关系着公司的生存基础和发展前途。
第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
【本条主旨】
本条是关于公司章程有关股东大会职权及其行使的规定。
【本条释义】
本条是这次修改新增加的内容。本法对公司决定某些事项，如为本公司股东提供担保等必须经股东大会作出决议，同时还授权公司章程可以就股东大会法定职权以外的其他职权作出规定。如股东大会可以对公司转让、受让重大资产或者为他人提供担保等事项作出决议。公司转让、受让重大资产是指股份有限公司股东与他人之间按照重大资产转让、受让协议出售、购买重大资产的行为。所谓重大资产，通常是指公司转让、受让的资产总额、资产净额、主营业务收入三项指标中的任意一项指标，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的相对应指标的百分之五十以上的资产。重大资产的重组往往对公司的生存和发展具有重大的影响，所以，公司章程可以规定公司重大资产的转让和受让须由股东大会作出决议。为他人提供担保是指股份有限公司作为担保人为他人的债务关系提供担保。按照担保法的规定，当他人不能按期履行债务时，担保人须承担连带责任。对外提供担保可能对股份有限公司的生存和发展产生重大影响。所以，公司章程也可以规定对外提供担保须由股东大会作出决议。
董事会应当及时召集股东大会表决公司章定事项。对于公司章程规定由公司股东大会决议的事项，股份有限公司董事会应当及时召集股东大会，由股东大会就相关事项进行表决。这时，股东大会会议的通知、公告、召集、主持等，应当按照本法和公司章程规定的事项进行。
第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司累积投票制的规定。
【本条释义】
本条是这次修改新增加的内容。
一、累积投票制的含义
本法所称累积投票制，是指股份有限公司股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制是一种与直接投票制相对应的公司董（监）事选举制度。在累积投票制下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董（监）事人数相同的表决权，股东可以自由地在各候选人间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，然后根据各候选人得票多少的顺序决定董（监）事人选。累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董（监）事会提供了保障。按通常投票法，股东必须在候选人中间平分选票。累积投票制则可以让股东将所有的选票投给一位候选人。假定某股东拥有一百股，每股一票，将选出六位董事，通常的办法是让该股东给六位董事候选人的每一位投一百票，总共六百票。而累积投票法则可以让同样的600票投给一位董事候选人，或根据自己的愿望分投给各候选人。
累积投票制起源于英国，并在上个世纪中后期的美国得到了重大发展。作为限制资本多数决定原则以保护小股东利益的一项举措，累积投票制曾受到过广泛的推崇，但自该制度产生之日起，关于其优劣的争论就从未停止过。目前，美国大多数州和日本公司法对累积投票制的态度已由强制改为任意，俄罗斯公司法则仍采强制主义。从制度本身看，它虽为扩大小股东的发言权提供了相应保证，但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件。若小股东持股数量过低，在持股比例上与大股东相差悬殊，或者小股东之间不能有效地采取一致行动，累积投票制难以充分地发挥其应有的作用。
二、累积投票制的适用范围
股份有限公司累积投票制的适用范围为股份有限公司董事、监事的选举。股份有限公司股东大会在选举董事、监事时，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法对于股份有限公司选举董（监）事是否采取累积投票制，实行的是任意主义而非强制主义。
第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
【本条主旨】
本条是关于股东委托代理人出席股东大会行使表决权的规定。
【本条释义】
本条是原来第一百零八条的规定，这次没有作出修改。股东可以委托代理人出席股东大会。出席股东大会并行使表决权，是股东固有的权利。但股东可能会因为居住遥远、出差、生病或者其他事务缠身等原因而无法出席股东大会，为了保证股东能够充分地行使自己的权利，股东可以委托他人代理自己出席股东大会，并依法行使其表决权。代理人出席股东大会应当提交股东授权委托书。股东在委托代理人时，应当开具书面的授权委托书，在授权委托书上载明委托何人以自己的名义，参加哪一次股东大会，可以就哪些事项进行表决，并由股东在授权委托书上签名盖章。授权委托书上载明授权的范围，主要是为了防止代理人多次参加股东没有授权其参加的股东大会，或者对股东没有授权的事项进行表决，违背股东的真实意思，损害股东的利益，并对股东大会的决议产生不利的影响。除了书面的委托书，其他的委托方式，例如股东以口头或者通过电话授权他人代表自己出席并行使其表决的，都应当无效。代理人出席股东大会时，应当向公司提交股东开具的授权委托书。公司经审查，认为代理人提交的授权委托书有效时，代理人才能出席股东大会。无行为能力的股东，或者法人股东的法定代表人，基于法定代理权而行使表决权时，不须出具委托书。
代理人应当在授权范围内行使表决权。根据代理的基本原理，代理人只有在代理权限范围内行使代理权，代理行为才能对被代理人产生法律效力。代理人超出股东的授权范围行使表决权的，如果股东不予追认，则该行为无效，由此给股东造成损失的，代理人应当承担赔偿责任。
第一百零八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
【本条主旨】
本条是关于股东大会会议记录要求及保存的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是修改前第一百零九条规定的内容。这次修改的主要内容是增加了股东大会会议记录由主持人签名的规定。
二、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录会议记录是载明股东大会对所议事项作出决定的书面文件。股东大会在举行会议时，负责召集会议的董事会以及主持会议的董事长应当安排人员，详细记录会议的情况，包括会议举行的时间、地点、主要内容，会议议定的事项、出席会议的股东及其表决权、具体的表决情况以及会议形成的决议情况。
三、股东会议记录由主持人、出席会议的董事签名主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名，表示他们出席了股东大会，并对自己在会议上的行为负责。股东大会一般由董事会召集并由董事长主持，会议的主持人以及出席会议的董事的行为，对股东大会的进行有着重要的影响。为了明确主持人以及出席会议的董事对会议所承担的责任，会议记录应由主持人、出席会议的董事签名。
四、会议记录与签名册及委托书一并保存
会议记录作成之后，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，置备于本公司，以便于没有出席会议的股东以及以后的新股东了解股东大会的内容，便于出席会议的股东在今后能够更加确切地了解股东大会的内容。此外，股东大会作成会议记录，也为将来在某种情况下，需要了解股东大会的情况时提供了有利的条件。
第三节董事会、经理
第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司董事会组成、职权以及董事任期的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第一百一十二条规定的内容。这次修改的主要内容为：一是增加了有关职工董事的规定；二是为了避免重复，在股份有限公司的董事任期和董事会职权上采用了“适用”的立法技术；三是删除了董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务的规定；四是增加了在改选出的董事就任前董事仍需履行职务的规定；五是增加了董事会可以行使公司章程规定的其他职权。
