三、董事长不履职时董事会会议的召集和主持
法律规定董事长为董事会会议的第一召集人、主持人，董事长应当依照法律和公司章程的规定，认真负责地履行自己的职责，按照规定及时召集和主持董事会会议。但在现实生活中，却有部分公司的董事长，不按要求认真履行董事长职务，不积极召集和主持董事会会议，导致董事会集体决策的机制失效。因此，为了充分发挥董事会的作用，保障董事会依法行使职权，本条明确规定：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。改变了原来董事长不召集和主持时由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持董事会会议的做法。
按照本条的规定，当董事长不召集和主持董事会会议时，副董事长可以直接召集和主持董事会会议；如果副董事长也不召集和主持董事会会议的，半数以上董事共同推举的董事就可以直接召集和主持董事会会议。这一规定的实质是，半数以上董事主张召开董事会的，即使董事长或者副董事长持不同意见，董事会会议也能够召开起来，也能够保证董事会制度的运行。
第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
【本条主旨】
本条是关于董事会议事、表决和会议记录的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原第四十九条的基础上修改而成。这次修改主要有两处变动，一是增加一款作为第三款，明确规定董事会决议的表决，实行一人一票；二是删去了原来第一款中“召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事”的规定。
二、董事会会议的议事方式和表决程序
董事会会议的议事方式和表决程序，是保证董事会会议顺利进行的一个重要前提。议事方式是指董事会会议讨论问题采用的形式，表决程序是指董事会会议对所议事项作出决定的步骤、方式。议事方式和表决程序，包括如何通知董事参加会议，会议的召集和主持，讨论问题的方式，有效出席人数，议事议程的提出和确定，审议规则，表决方式等。
议事方式和表决程序，规定得具体、详细，具有可操作性，有利于董事会会议的顺利召开和作出决定。由于不同公司的情况不同，对董事会会议议事方式和表决程序的要求也不同，所以法律不可能对此规定得十分具体、详尽，需要由公司章程根据本公司的具体情况作出规定。因此，本条第一款明确规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定，即法律原则上授权公司章程对议事方式和表决程序作出规定，但是法律有特别规定的除外。
董事会作出决议，需要由董事投票表决。根据本条第三款的规定，董事会决议的表决，实行1人1票制，即包括董事长、副董事长在内的董事会全体成员，每人只有1票的投票权，彼此之间不存在投票权大小的差别。
三、董事会的会议记录
董事会作为公司的业务决策机关，为了执行股东会的决议，实施公司经营活动，需要依照其职权，经常作出决议。董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。董事会会议记录的内容应当包括董事会会议所议事项及讨论后所得出的结论，具体包括会议召开的时间、地点、出席人员、议题、董事讨论意见、投票表决情况等。
董事应当积极履行自己的职责，出席董事会会议，为公司发展献计献策。为了备后查询，明确董事责任，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事在董事会会议记录上签名，是董事的一项法定义务，董事必须履行。同时，董事作为董事会的组成人员，出席董事会会议并在会议记录上签名，也是董事的一项权利，任何人不得剥夺其签名的权利，董事会会议的召集人、主持人，特别是董事长要保证董事的签名权。
第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
【本条主旨】
本条是关于有限责任公司经理设置和职权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第五十条的修改。这次作了两方面的修改，一是将原来“有限责任公司设经理”，修改为“可以设经理”；二是增加了公司章程对经理职权另有规定的从其规定的内容。这样修改，为公司在设经理以及经理职权上留下更多的空间，以适应不同公司的不同需要。
二、经理的设置和地位
有限责任公司经理是公司经营管理的执行机构。在有限责任公司的内部机构中，股东会是权力机构，决定公司的重大问题；董事会是公司的经营管理决策机关，是股东会的执行机构；经理则是公司经营管理的执行机构，也是董事会的执行机构。股东会、董事会、经理，构成了有限责任公司内部重大问题决定、经营业务决策、具体业务执行的体系。
不同的公司有不同的情况，法律允许股东人数较少或者规模较小的有限责任公司不设董事会，而只设一名执行董事。所以法律也不要求所有的公司都必须设经理，本条明确规定有限责任公司可以设经理。
经理是公司具体业务的执行者，由董事会决定聘任或者解聘，所以经理对董事会负责，向董事会报告工作。经理为了更好地执行董事会的决议，列席董事会会议。
三、经理的职权
经理作为公司具体业务执行者，负责公司生产经营管理工作，指挥公司内部管理机构的活动。根据本条的规定，经理行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。经理负责主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施公司董事会作出的决议。
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案。公司的经营方针和投资计划由股东会决定，经营计划和投资方案由董事会决定。经理负责组织实施公司的年度经营计划和投资方案，具体落实董事会决定的经营计划和投资方案。
3.拟订公司内部管理机构设置方案。为了有序地进行工作，公司需要设立既有一定分工、又能协调配合的内部管理机构，保障生产经营活动的正常进行。公司内部管理机构的设置方案，由经理拟订，报请董事会决定。
4.拟订公司的基本管理制度。经理负责拟订公司的基本管理制度，报请董事会决定。
5.制定公司的具体规章。经理根据董事会制定的公司基本管理制度，结合具体情况，制定公司的具体规章。
6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。经理根据工作需要，考察确定公司副经理、财务负责人的人选，提请董事会并由董事会决定聘任或者解聘。
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理根据工作需要，决定聘任或者解聘由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
8.董事会授予的其他职权。除了上述职权外，经理还行使董事会授予的其他职权。
经理的上述职权，概括起来主要是公司日常经营管理活动的组织实施以及公司内部管理机构的设置、人员配备和具体规章制度的制定。根据本条第三款的规定，公司章程对经理职权另有规定的，按照公司章程的规定执行。
第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
【本条主旨】
本条是关于执行董事的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第五十一条的修改而形成。
二、执行董事的设置
有限责任公司量大面广，与股份有限公司相比，具有股东人数少、组织机构相对简单等特点，所以许多国家的公司法中规定，有限责任公司可以设执行董事作为公司的执行机关，而不一定设董事会。根据本条第一款的规定，有限责任公司可以不设董事会，而只设一名执行董事。设立一名执行董事的条件是：
1.股东人数较少。有限责任公司的股东，法定人数为五十人以下。股东人数较少，如只有两名股东或者三名股东等，可以不设董事会，而只设一名执行董事。
2.公司规模较小。有限责任公司的注册资本，法定最低限额为人民币三万元。公司规模较小，如公司注册资本只有三万元或者五万元等，可以不设立董事会，而只设一名执行董事。
只要具备上述两个条件中的任何一个条件，就可以只设一名执行董事而不设立董事会。允许股东人数较少或者规模较小的有限责任公司只设一名执行董事，主要是考虑到董事会成员的法定最低人数为三人，而这类公司本来就是股东人数较少或者规模较小，其内部组织机构应当更为精干、灵活，所以没有必要强制要求其必须设立人数不少于三名董事所组成的董事会。执行董事可以兼任公司经理。
三、执行董事的职权
执行董事虽然只有一人，但其法律地位与董事会相同，是公司的执行机关和业务决策机关，对股东会负责。
一名执行董事行使职权，毕竟与董事会集体决策、集体行使职权不同，所以执行董事的职权，可以不完全相同于董事会的职权。同时，只设一名执行董事的公司之间，情况也不完全相同。因此，本条第二款规定，执行董事的职权，由公司章程规定。执行董事应当严格根据公司章程的规定，行使职权，履行职责。执行董事基本上要行使董事会的职权，即召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。
第五十二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
【本条主旨】
本条是关于监事会的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第五十二条规定基础上修改形成的。这次修改的主要内容是：一是明确了有限责任公司原则上应当设监事会，设监事会为原则，不设监事会为例外，且必须符合法定条件。二是明确了职工代表比例的法定最低限额；同时，还明确职工代表由公司职工“通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。三是将原来“监事会应在其组成人员中推选一名召集人”的规定，修改为监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。此外，还作了一些技术性、文字性的修改。
二、监事会的性质及设置
1.监事会的性质。监事会是公司的一个重要机构，是依照法律规定和公司章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履职情况进行监督的机关。有限责任公司设监事会，并通过监事会的监督活动，维护公司股东的利益和保护职工的合法权益。监事会对股东会负责并报告工作。
2.监事会的设置。设监事会，是建立健全公司内部约束机制的一项重要措施。本条第一款中规定，有限责任公司设监事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。根据这一规定，有限责任公司原则上应当设监事会，即设监事会为原则，不设监事会为例外。有限责任公司不设监事会的，必须符合法定条件，即股东人数较少或者规模较小。如果不具备上述条件的，则应当依法设立监事会。
有限责任公司不设监事会的，不等于这类公司不需要建立内部约束机制。根据本条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，只有在“设一至二名监事”的前提下，方可不设立监事会。因此，不设立监事会的公司，必须设一至二名监事，由该监事依法行使监督职责。
