【存档】改变股票发行办法
深圳“8·10”爆市事件之后，青岛啤酒（600600）发行采用了无限量发行抽签表。
1993年10月，青岛海尔（600690）把中签单和银行存款合二为一，这样就减少了纸张浪费和工作量。
1993年11月，济南轻骑（600698）采用全额保证金存入定额定期特种储蓄存款的方式。此法对小散户和外地人不利。
1994年6月，星湖科技（600866）采用全额预交、比例配售、余款即退的方式，与济南轻骑有同样的缺陷。
1994年6月，哈岁宝（600864）和琼金盘（000572）上网竞价发行，这回费用低了覆盖广了，资金锁定时间短了，登记过户量小了，但新股发行价波动过大。
1995年1月，仪征化纤（600871）上网定价发行1亿元新股，这成为其后新股发行的主要方式。
【第十五回】·建章立制大鱼吃小鱼
夜半惊闻宝安劫延中
“不是应该是什么，而是怎么能通过”
高西庆留在了证监会。
说他是不是贪图当官，这话没意思，不想当官不一定就是优点，不想当将军的厨子不一定是好司机。让高西庆感到高兴的是，进了证监会，作出一个决定，制定一个条例，能影响整个市场。证监会就好比一台大马力推土机，一会儿就能拱起座小山。要是耍铁锹，出了一身臭汗还没什么效果。
高西庆认为，证监会建立之初，有两件事干得漂亮：一是起草《股票发行与交易管理暂行条例》（《条例》），二是推出H股。
在证监会成立之前，《条例》最初也性急地叫过“证券法”，打磨了多少年，中国人民银行、体改委、“联办”、北京海问证券投资咨询事务所，换了几拨人，推翻了几个方案，吵来吵去呛来呛去，期间证监会成立了，证监会也参与进来，最后搞出个有200多条的《条例》，拿给******法制局。法制局一看，与中国的立法机制根本不一样，太西化了，要大删大改。
高西庆非常下工夫的是第四章“兼并收购”，写得非常详细，“前后都能够对得上”。法制局的人说，这一章没什么用，谁也看不懂，中国哪能像西方一样大鱼吃小鱼呀，十年八年都不会有兼并收购的事。高西庆说：“只要有市场，有这个温床，就会发生兼并。”最后妥协了一下，保留这一章，但删得只剩几条。“对不上口，我反对。”高西庆说。
《条例》于1993年4月底出来，共81条。海外马上就有两种反应，一种是说：“中国行啊，居然能出这么个东西！”另一种则说：“这是什么东西呀，东少一块西少一块，怎么出这么个烂东西！”
高西庆说：“不是应该是什么，而是怎么能够通过。”
《条例》出台半年后，1993年9月，中国第一起兼并收购案“宝延风波”发生。半夜，证监会秘书长朱利给高西庆打电话，说《条例》无法套用。高西庆当时正在纽约，大笑：“怎么这么快！”
高西庆认为另一件有意义的事是推出H股。
说起引进外资，就是洋人揣着银子到中国来办厂或买B股，中国企业出去发债或发股票找钱当然也是引进外资。但人家知你是谁呀？总不能像尼克松给高西庆写推荐信一样，咱也缠着总书记、总理整天给中国企业写保荐信吧。
这里就有个规矩问题。企业（包括国家）发债要有国际上大家都认可的投资评估机构作的资信评估报告，穆迪、标准普尔的评估报告就很值钱。出去发行股票也要有大家都认可的规矩，比如到香港上市，虽然大家都是黄皮肤黑头发，但几乎在讲两种不同的语言，法律、会计、上市方式、交易、交割结算以及外汇，哪哪都不一样，大眼瞪小眼对不上口。
没有语言就造它一个出来，H股，Hong Kong的头一个字母。从1992年7月11日到1993年6月19日，经过内地与香港同事的辛勤奋斗，终于达成比较一致的意见。
当时工作小组中内地方面成员有：国家体改委副主任刘鸿儒、国家体改委专职委员孙效良、中国人民银行总行金融管理司司长金建栋、******港澳办公室研究所副所长陈宝瑛、国家体改委宏观司副司长李青原，秘书是中国人民银行总行金融管理司市场一处副处长聂庆平；香港方面的成员有：香港联交所主席李业广，香港联交所行政总裁周文耀，香港联交所理事赵志昌，香港联交所理事、御用大律师梁定邦，公司财务专家李礼文，秘书是香港联交所高级经理何敏慧，香港联交所副主席吴树炽为轮替成员。
刘鸿儒回忆道：
当时我们的《公司法》还没有出台，企业的股份制改造主要遵循体改委等部门的《股份有限公司规范意见》，但这份文件与香港的《公司条例》之间存在差异。双方商定，制定三个文件来弥补这种差距。
首先以国家体改委的名义发一份《股份有限公司规范意见》（《规范意见》）的补充规定。例如，补充规定明确外资股包括在内地发行的B股和在香港发行的H股两种。第二，以国家体改委名义给香港联合交易所发一封函件，对我们的法规中一些不易为香港和其他境外投资人理解的概念和条款加以说明。例如，我国的《规范意见》中把股份分成国家股、法人股、个人股和外资股等。在致函中，要说明这只是按投资主体不同而作的一种划分，并不影响同股同权的原则。第三，起草一个文件，明确到香港上市的公司章程必须载明的事项和条款。
通过以上文件，两地法律方面存有差距的约200个问题基本得到了解决。这里可以举几个例子。比如按照香港的法律规定，申请在联交所上市的公司必须是依法设立的股份有限公司。因此，香港的专家（包括后来香港证监会）就正式提出，你们的《规范意见》是个什么性质的文件？如何说明它具有法律效力？这个问题是回避不了的。我们建议由******办公厅名义发一个文件，确认《规范意见》具有部门规章的法律效力。这个文件只有几行字，只发了几份，解决了这个问题。
再比如，在境内设立的公司到境外上市，公司与境内股东之间、公司董事或高级管理人员与境外股东之间、境内股东与境外股东之间一旦出现法律纠纷，双方法院都很难裁决。经过会谈，双方一致同意采用仲裁的方式，一是在公司章程中写明仲裁条款，承认章程就是用仲裁方式解决法律纠纷；二是在H股股票背面写明仲裁条款，购买股票就等于确认可以用仲裁方式解决法律纠纷。
关联交易和同业竞争也是一个问题。香港上市规则对此的规定十分烦琐，因为香港企业之间的关系十分复杂，法律要求也很严格。经过讨论，我们作出了这样的规定：内地公司到香港上市前必须与香港联交所签订一份上市协议，其中一个重要内容就是承诺遵守有关同业竞争和关联交易的要求。从道理上说，这对保护少数股东的利益是非常必要的。
内地企业上市H股
高西庆干了许多力气活，他回忆说：
记得当时是在深圳银湖宾馆，内地方面包括我大概有十多个人。每天从早到晚，翻来覆去地谈，开了很多次会，前后持续了十几个月。谈判过程中双方一直是由律师主谈，还有一些会计师谈与审计有关的章节。最后双方把每一个细小的问题都涉及了，搞出了一个在内地和香港两边的法律体系下都可以通过的东西。我们这边以******的特殊规定的形式发布，也就是1994年8月4日公布的《******关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的附件——到境外上市公司章程必备条款。香港方面也以法规形式公布，两边都走了完整的立法程序，除了一些表达上的区别，文字上完全一样。
这真是一件不得了的事，在中国改革开放的历史上都是具有创造性意义的。其中有一条甚至对整个英美法系统都有较大贡献，就是大家一直在关注的法人治理结构中有关董事和高级管理人员的诚信责任问题。这个问题一直过不去，争论了很长时间。最后香港方面决定由他们回去把Fiduciary Duty（诚信责任）用书面形式落实下来，明确董事的责任到底是什么，写成若干条。通过交换意见，我们又稍作了修改，这就是后来章程必备条款里的十几条有关规定——董事能做什么，不能做什么，讲得非常清楚。
这一整套法律文件做出来以后，人们也认识到，内地的公司不是简单地去适应香港的各种法律和会计制度，海外上市公司的管理方法与香港本地公司也有着很多不同，这在香港的法律机制中也是非常特殊的一部分，香港的上市手册里为此有专门的一章。
在H股的机制建立起来以后，也有一些上市公司认为在某些方面我们放弃的太多了，这主要是指章程必备条款中允许了类别股东投票的问题。根据英美法律的规定，在一个公司里，一个类别的所有股东的权利和义务应当是平等的。但如果任何一类股东的一些决定会影响其他类别股东的权益，比如优先股股东与普通股股东，则需要由他们单独投票。在H股这个问题上，主要焦点就是H股的股东是否拥有单独投票的权利。
经协商，在章程必备条款中有一条“不同类别股东权利的变更”，后改为第七章“类别股东表决的特别程序”，都讲到涉及A股股东和H股股东权益变更的事项，除了由股东会作出决议，还需要由类别股东会讨论通过。
当时在北京天坛宾馆召开的一次会议上，一些老总对此提出了疑问。他们认为，《公司法》规定同股同权，A股、H股都是同一只股票，因此权利和义务也应该相同，投票权、分红权、清算权等都是一样的，不应让H股股东有单独投票的权利。但我认为，这两类股票的权利并不相同，最重要的就是其流通权。由于流通市场割裂，两类股票的市场价值在大多数时点上都是不同的，怎么可以说是同股同权呢？
另外，这里面还有一个问题，就是我们在香港发行的H股，比如青岛啤酒、金山石化等都是大型国有企业，在香港发行的社会流通股的比例都在25%左右。如果H股股东没有类别投票权，那么几乎所有的事情都由A股股东，即一个国有大股东投票决定，H股股东就很难有自己的发言权。这种做法与国际资本市场的通行做法显然不相符合。
直到今天，对这个问题仍然有争论。一些人认为，既然你要买我的股票，就得接受自己是小股东这个前提，就得听大股东的；如果你不接受这一点，就把股票卖掉。我想这从某一个角度讲也有一定的道理，但是如果站得高一点看的话，就会意识到，这是涉及中国吸引外资与开放市场的大政策问题，不能简单地认为这就是一种权利的放弃，因为我们在放弃的同时得到了更多的东西。
第一批H股6家公司要上市了，所有的部委和******总理都签了字，红头文件出来了，到最后一个环节，要到工商局登记注册，将国有企业变成股份公司，工商局说：“对不起，你的章程跟我们的标准不一样。”不能把工商局不当爷。
但这个章程是中国证监会、******特别批准的，在中国内地已成为法规，也已经变成了香港法规的一部分。“经过那么久的研究拿出的200多条章程，人家就说不管用。为这事耽搁了两天，把这事报到总理那儿也不大对啊。结果就去做工作，一直到把工商局局长请出来，我说这是******总理批准的，这才过了。”高西庆说。
1993年6月19日，中国内地、香港签订监管合作备忘录，10天后青岛啤酒就在香港发了招股说明书，7月15日在香港联交所挂牌，出现111倍的超额认购。到1993年年底共有6家内地企业在港上市——青岛啤酒、上海石油化工总厂（金山石化）、广州造船厂、北京人民机器厂、马鞍山钢铁公司、昆明机床厂。
当时高西庆住在北京亚运村，距保利大厦证监会办公点10公里，有时候他滑着旱冰就来了，用时40分钟，出一身臭汗，满头尘土，一鼻子汽油味。滑着滑着，高西庆就不想滑了。他跟刘头儿（刘鸿儒）说了几次，终于在1995年10月20日离开证监会，回对外经贸大学教书。离开之前，香港《南华早报》发了个消息说高西庆因健康原因辞职了。但内地传媒是不会发消息的，一是不够级别，二是没犯错误，辞哪门子职呀。
行前，高西庆给楼继伟写了一封信，字大大的，还算工整：“证监会唯一的存在理由就是保证市场信息充分、及时、准确地传递，以保证投资者能在这‘表面公平’的市场里进行竞争。从全社会看，股市是唯一一个由投资者自主投资的场所……”只几句话，就用了两个“唯一”。
插一句，到2008年，楼继伟又与高西庆搭档上了，在主权财富基金中国投资有限责任公司，前者任董事长，后者任总裁。
其实现实中没有那么多“唯一”。高西庆教了一年书，“回过头一看，以前争的好多问题都没什么意思，争赢的好多问题又转回去了，争输了的问题不知什么原因又转回来了。后来我才发觉，事情有它自己的发展规律”。
1999年6月，高西庆在中银集团港澳事务管理处副主任职上。香港传媒已炒了几拨，说高西庆要回京。高西庆不信：“关键是我根本就不想做这件事！”就像当年不想改学法律。
某日，中国证监会副主席陈东征给高西庆打来电话：“欢迎你回来。”高西庆问：“什么意思？”
陈东征说：“你还没拿到调令吗？调令都下来一个礼拜了，调你到证监会。”高西庆说：“没人跟我谈过话呀。”
陈东征愣住，说：“你就接受现实吧。”
