韩非说：“我犯了什么罪？”狱吏对他说：“一个地方容不得两个英雄。现在的世道，对有才能的人要么任用，要么就杀掉，何必一定要有什么罪名？”韩非听罢，满怀慷慨地写下一首诗：《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。
这天夜里，韩非用冠缨勒住咽喉自尽而死。韩王听说公子非死了，更加害怕，向秦王请求附属称臣。
秦王有一天和李斯商议事情，夸赞韩非的才能，为韩非的死感到惋惜。
李斯对秦王说：“臣想举荐一个人，姓尉名缭，大梁人氏。这个人精通兵法，他的才能可以胜过韩非十倍。”秦王说：“这个人在哪里？”李斯说：“这个人现在咸阳，但他自负很高，不能用对臣子的礼节来屈待他。”秦王于是以对待贵宾的礼节召尉缭进宫。尉缭进见秦王，只作长揖而不行跪拜的礼节。
秦王答礼后，把他请到上座，称他为先生。尉缭见秦王诚心诚意对待自己，就对秦王说：“天下国家对于强大的秦国来说，就如同秦国的郡县，他们分散就容易兼并，他们联合起来就很难战胜他们。历史上三晋联合而使智伯逃亡，五国联合而令齐湣王出走，这些都是大王不能不考虑的。”秦王说：“要想使这些国家分散而不再联合到一块儿，先生有什么办法？”尉缭回答说：“现在国家的谋划，都是取决于一些手握重权的大臣，这些大臣并非都能对国王尽忠尽智，不过是想多得些财物以求享乐罢了。大王不要太珍爱国库中所收藏的金银珠宝，拿出来去重重贿赂那些国家的大臣们，使他们不去尽忠尽智地为国家谋划。这样不过花掉三十万金，各地的侯王就都可以灭掉了。”秦王听了非常高兴，把尉缭尊奉为上客，让他与自己平礼，衣服饮食也同自己一样，经常到馆舍中去拜访他，甚至跪下来向他请教。尉缭暗中寻思：“我仔细观察秦王的为人，鼻高眼长，胸像鹘而声如豺，内里怀有虎狼之心，残忍刻薄，少有恩义，用到别人的时候，可以很轻易地为人屈节，不用别人的时候又会很轻易地将别人抛弃。现在秦国还没能一统天下，所以他不惜向我这样一个普通人屈身，有朝一日他能得志，天下就都将变成了他的鱼肉了。”于是，一天晚上，尉缭不辞而别。馆吏急忙报告秦王，秦王好像觉得失去了自己的手臂，派车四处寻找，又把尉缭找了回来。秦王对他发誓，任用他做太尉，执掌用兵大权，他的弟子也都封为大夫。接着从国库中拿出大笔金钱，分派使者到各国奔走，遇到宠臣或者有权力的大臣便重金贿赂，探听那个国家的情况。
秦王又去向尉缭请教兼并各国的先后，尉缭说：“韩国比较软弱易攻，应当先兼并韩国。其次就该轮到赵国、魏国。这三个国家灭亡之后，再举兵攻楚。楚国灭亡了，燕国齐国还能跑掉吗？”秦王说：“韩国已经向秦国称臣，我又刚刚在咸阳宫里置酒款待过赵王，现在没有出兵的理由，怎么办？”尉缭说：“赵国地域广，兵力强，且有韩国、魏国的帮助，不会一下被灭掉。
韩国已经附属秦国，赵国就失去了一半的帮助，大王如果担心进攻赵国出师无名，可以先进攻魏国。赵王有一个叫郭开的宠臣，贪得无厌，我派弟子王敖去游说魏王，让他贿赂郭开去向赵王求救，赵国一定会出兵，我们就以此作为赵国的罪名，移兵进攻赵国。”秦王说：“太好了。”秦王派大将桓带十万人马出了函谷关，声言要进攻魏国，又派尉缭的弟子王敖去魏国，交给他黄金五万斤，任他随意使用。王敖到了魏国，对魏王说：“三晋之所以能抵抗强大秦国的原因，就在于他们能像嘴唇和牙齿相依一样互相帮助。现在韩国已经向秦国交出土地，变成了属国，赵王也去了咸阳，秦王为他设宴款待。韩、赵两国接连依附秦国，现在秦兵进攻魏国，魏国太危险了。大王何必不把邺城割让给赵国，向赵国求援。赵国如果派兵来守卫邺城，那就是赵国代替魏国来防守邺城了。”魏王采纳了王敖的建议，把邺郡三城的地图和国书都交给了王敖，派他到赵国求援。王敖先用黄金三千斤和郭开交成朋友，然后向他讲了割让邺郡三城的事。郭开收了魏国的黄金后，对悼襄王说：“秦国进攻魏国是想吞并魏国，魏国灭亡了，秦国就会来进攻赵国了。现在他们割让邺郡三城来求赵国援助，大王应当答应下来。”悼襄王派扈辄率领五万人马，去接受魏国割让的三城。秦王于是命令桓进兵攻打邺城，扈辄出兵抵抗，在东崓山展开大战，扈辄战败。桓乘胜追赶占领邺城后，又接连占领了九座城。扈辄率兵在宜安死守，派人向悼襄王告急。赵王召来群臣商议，大家都说：“过去只有廉颇能抵抗秦兵，庞氏、乐氏也可称为良将。
现在庞煖已经死了，乐氏家族也没有人了。只剩下廉颇还在魏国，为什么不把他召回来？”郭开和廉颇有仇，他不愿意看到廉颇重新受到赵王的任用，就对赵王说：“廉将军将近七十岁了，身上筋骨已衰，力量也不如从前了，况且前边为乐乘的事有过裂痕，如果召来又不能任用，更增加他对大王的怨气。大王可以先派人去看望他，如果他还不显衰老，再把他召来也不晚。”赵王对郭开的话半信半疑，派内侍唐玖携带有名的的猊盔甲一副，好马四匹去看望廉颇，看看他是不是真如郭开所说的已经衰老无力。郭开偷偷地把唐玖请到自己家里，摆酒为他饯行。郭开拿出黄金二十镒相赠。唐玖感到郭开的礼物太重，自己觉得并没有什么功劳，所以不敢接受。郭开说：“我有一事要请你帮助，你一定要收下这金子，我才敢对你说。”唐玖这才收下，问道：“郭大夫有什么事？”郭开说：“廉颇将军和我不能很好相处。你这次去魏国，如果廉将军真的衰弱无力就不必说了，如果他还很强壮，只求你回来多讲几句话，只对国王说他已经老迈不堪了。这样国王就不会再召他回来，这就是你对我的深厚情义了。”唐玖领命到了魏国。见到廉颇，讲了赵王派自己来探望的使命。廉颇问道：“秦兵是不是进攻赵国了？”唐玖说：“将军是怎么料到的？”廉颇说：“我在魏国几年了，赵王没有给我写过一个字，今天忽然送给我名甲好马，一定是有用我的地方，所以我猜想是秦国侵犯赵国了。”唐玖说：“将军不恨赵王吗？”廉颇说：“我在日夜思念着赵国人，哪敢怨恨赵王呢？”廉颇留唐玖和自己一块儿吃饭，故意在他面前表现出自己仍然强健有力。廉颇这一餐狼吞虎咽，将一斗米的饭都吃光了，吃肉十余斤。吃罢饭，披上赵王赠送的盔甲，一跃跳到马上，疾驰如飞，又把长戟舞了几回。
廉颇跳下马来对唐玖说：“我是不是和年轻时候一样？请你多多拜上赵王，就说我希望用自己的余生来报效国家。”唐玖明明看见廉颇精神强壮，可是已经受了郭开的贿赂，回到邯郸对赵王说：“廉将军虽然年老，但仍能吃肉，饭量也不小。可是他脾胃有些毛病，和我坐在一起只一会儿功夫就解了三次大便。”赵王叹息说：“战斗中哪能解便？廉颇果然老了。”于是便不再召还廉颇，只是增派一些人马去援助扈辄。这是赵悼襄王九年，秦王政十一年。
其后，楚王听说廉颇在魏国，派人来召他。廉颇又去楚国做了大将，但楚国军队不如赵国，廉颇终于因郁郁不得志而死。史臣曾经有诗说：老成名将说廉颇，遗矢谗言奈若何？请看吴亡宰嚭死，郭开何事取金多！这时王敖还在赵国，他对郭开说：“你不担心赵国被灭亡吗？为什么不劝赵王召回廉颇呢？”郭开说：“赵国的存亡是整个国家的事。可是廉颇是我一个人的仇敌，怎么能让他再回到赵国呢？”王敖知道他没有为国之心，又探问他说：“万一赵国被灭亡了，你到哪里去呢？”郭开说：“我会在齐国或楚国之间选择一个托身。”王敖说：“秦国有并吞天下的力量，齐国、楚国也会像魏国、赵国一样。为你着想，不如托身于秦国。秦王襟怀大度，能够委屈自己，礼贤下士，对各种各样的人都能容纳得下。”郭开说：“你是魏国人，怎么对秦王了解得那么深呢？”王敖说：“我的老师尉缭，现在是秦国太尉，我也在秦国被任用为大夫。秦王知道你能掌握赵国的权力，因此命令我来和你结交朋友，给你的黄金，实际上就是秦王的馈赠。如果赵国灭亡了，请你一定来秦国，会授给你上卿的爵位，赵国的好田地、好宅院，全由你作主。”郭开说：“你如果真的肯向秦王举荐，那么只要你提出要求，我一定照办。”王敖又送给郭开七千斤黄金，对他说：“秦王把万斤黄金托付给你，为的是要结交赵国的将相。现在我全交给你了，以后有事，我就来找你去做。”郭开高兴地说：“我接受了秦王这么丰厚的馈赠，如果不用心尽力去报答就不算是人了。”于是王敖辞别郭开回秦国去了。王敖把剩下的四万斤黄金交还秦王说：“我用一万斤黄金笼住了郭开，用一个郭开结束了赵国的命运。”秦王知道赵王不再任用廉颇，便催促桓进兵。赵悼襄王又忧又怕，得病而死。
悼襄王的嫡生儿子名嘉。赵国有个妓女，非常善于歌舞，赵王很喜欢她，便把她留在宫中。后来生了一个儿子，叫做迁。赵王爱这个妓女，也爱她生的孩子迁。于是赵王把嫡生儿子嘉废掉，把庶子迁立为太子，命郭开做了太傅。迁平时不喜欢学习，郭开又常常教他一些声色犬马的事情，两个人相处得很好。赵悼襄王死了，郭开把太子迁扶立做了赵王，封给嘉三百户的领地，留在国内。郭开被任用为丞相。桓趁赵国为悼襄王发丧的时候，攻破了宜安，将扈辄斩首，屠杀了十万余兵卒、市民，进逼到邯郸。赵王迁做太子时听说代城太守李牧很有才能，就派人带着大将军的将印去召李牧回邯郸。李牧在代城有战车一千五百辆，战马一万三千匹，精兵五万余人；留下三百辆车、三千匹马，一万名士兵守卫代城，其余人马都由李牧亲自率领向邯郸进发。李牧将人马驻扎在邯郸城外，自己一个人进城去谒见赵王。赵王问他抵抗秦兵的办法，李牧奏道：“秦兵乘着几次胜仗的威风而来，士气正高，斗志正旺，不容易被挫败。大王如果能让我随机行事，不受拘束，我才敢受命抵抗秦军。”赵王答应了。赵王又问他：“代城的军队够用吗？”李牧说：“用于出战就不足，用于防守还有些富余。”赵王说：“现在召集全部人马，还有十万，派赵葱、颜聚各带五万，听从你的命令。”李牧领命出来，在肥累扎好营寨，筑起壁垒，只要求坚守，不许出战。李牧在营中每日杀牛犒赏士兵，让兵卒们分队比赛射箭。士卒们因每天受到赏赐，纷纷要求出战，李牧始终不允许。桓说：“过去廉颇用坚壁的办法来抵抗王龁，现在李牧也采取了这种办法。”于是桓分出一半兵力去袭击甘泉市。赵葱请求带人马去救援，李牧说：“敌人进攻而我们去营救，是受人所制，这是兵家所忌讳的。不如去进攻秦军的营寨。敌人去进攻甘泉市，营寨中必定空虚，而且看见我们一直守在营中从不出战，所以他们不会做好防守的准备。若能攻破敌人营寨，就可以打掉桓的威风。”于是李牧分兵三路，乘夜色袭击秦军营寨。秦军想不到赵国人马突然出现在面前，大败溃逃，被赵军杀死的有名牙将十余人，士兵死伤无数。败兵逃到甘泉市，把战败的消息报告给桓。桓大怒，率领全部人马来与李牧决战。李牧将人马排开，张开两翼等待秦军兵马。等秦军兵马一到，中间代城人马奋勇当先，与秦兵厮杀在一块儿。双方交战正激烈的时候，赵军左右两翼并进，一齐向秦军杀来。桓不能抵挡，大败而走，跑回咸阳。赵王看到李牧打败秦军有功，说：“李牧就是我的白起呀！”加封李牧为武安君，赐给一万户的领地。秦王见桓失败非常恼怒，将桓削去官职，贬为百姓。又派大将王翦、杨端和各带人马，分两路进攻赵国。
