话说庞涓与太子申领兵攻韩，行到外黄，有位名叫徐生的老百姓求见太子申。太子申问：“先生要见我，不知有何指教？”徐生答：“臣有一计可使太子百战百胜，太子想知道吗？”申说：“请先生指教。”徐生问道：“太子认为这世上还有比魏国更富强的国家，比魏王更崇高的权位吗？”申答：“没有。”徐生又说：“现在太子亲自领兵攻韩，如果成功，将来也不过是继位为王，执掌魏国，万一失败，太子可怎么办呢？没有兵败的危险，又有称王的荣耀，这就是小人所说的百战百胜之计。”申说：“我已明白先生的话了，我明日就班师回国如何？”徐生摇头说：“太子虽肯听从小人的劝说，但也未必行得通。俗话说一人遭烹，众人食羹，现在想吞吃太子的肉羹的人很多，太子现在想撤军回国，人家又怎肯听从你的话？”徐生说完辞去。太子想下令班师回国，庞涓说：“大王将三军交给太子，如今未见胜败，太子就匆匆下令撤军，这与战败脱逃又有什么不同？”众将也都不想就此班师。
太子申无奈，只得下令三军继续深入，攻到韩国都城。韩哀侯派人向齐国告急，求齐国出兵救援。齐宣王召集群臣商议，问道：“救援韩国与不救援韩国，两者哪个更有利？”相国驺忌不主张出兵，田忌、田婴主张出兵，独有孙膑一人默然无语。宣王问：“军师一言不发，是不是认为救与不救都对我齐国不利？”孙膑答道：“正是。魏国自恃强大，前年攻赵，今年伐韩，自然也不会放过我们齐国。若按兵不救，等于束手将韩国送给魏国，白白使魏国势力增强，因而不救不行；魏国刚刚与韩国交战，在韩国未败之前出兵救它，等于替韩国承受战争，我们损兵折将，韩国反而会坐享其安，因而出兵援救也不利。”宣王问：“那么我们究竟应该如何处之？”孙膑答道：“为齐国考虑，应该先答应出兵救韩，韩国知道齐国将去救援，必会全力抗敌，魏国也必会全力攻韩。我们等双方精疲力竭后，再出兵攻魏救韩，这样出力少而功劳大，岂不比前两者为好？”宣王鼓掌称好。于是便答应韩国使者说：“齐国援军早晚就到。”韩哀侯闻讯大喜，统率军民奋力抵御，双方交战五、六次，韩军都未能完全顶住魏军的进攻。韩哀侯又派使者赴齐催行，齐宣王于是便命田忌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，率战车五百辆赴韩救援。
田忌想领兵直逼韩国都城，孙膑阻止说：“不可，不可！过去我们救赵，未到赵国就替他们解了围，如今救韩，也不必非到韩国去不可。”田忌问他：“军师有何计策？”孙膑答道：“排难解纷的关键，在于攻敌所必救，今日之计，只有用重兵直逼敌人都城才是上策。”田忌听从其计，下令三军齐向魏国都城进发。庞涓连战连胜，率魏军直逼韩国新都，这日忽然有魏国使者前来报警，说：“齐军再次攻入我国国境，请元帅速速班师。”庞涓大惊，急忙传令退军返回，韩国军队也不追赶。孙膑知道庞涓将到，对田忌说：“三晋兵马素来骄悍，看不起齐国军队，我们现在就借助他们的轻敌之心来击败他们。《兵法》说：‘百里而趋利者蹶上将军，五十里而趋利者军半至。’我军深入魏地，现在就应该假装怯战的样子，引诱他们上当。”田忌问：“怎样诱敌呢？”孙膑说：“今日造十万个灶坑，明后日逐渐减少，敌人见我们灶坑减少，必会认为我军士卒怯战，逃亡过半，他们便会急追争利，我们就可趁其骄狂轻敌，体力疲惫之机将他们歼灭。”再说庞涓领兵向西南行进，他想到韩兵屡战屡败，自己眼看就要大获全胜，没想到又被齐兵打搅，心中不由怒火中烧。回到魏境，齐兵已经撤走，庞涓观看齐军扎营之处，发现灶坑很多，令人一数足有十万，庞涓大惊说：“齐军人数如此众多，还真不能轻敌！”第二天，庞涓来到齐军留下的另一处旧营，发现灶坑已减少到五万，第三天仅剩三万。庞涓拍手大喜道：“老天真是佑助我魏国啊！”太子申问他：“将军还没见到敌人影子，为何就喜形于色呢？”庞涓说：“齐人一向兵弱怯战，现在他们来到魏国，不到三天，士卒就逃亡过半，真是不堪一击！”太子申说：“齐人狡诈多计，将军不可轻敌。”庞涓不听，说：“田忌等人这次自己来送死，我定要将他生擒活抓，以雪我桂陵兵败之耻。”当下传令，选出精兵两万，与太子申分为两队，兼程追击，又令庞葱率后军慢慢跟进。孙膑派人打探庞涓的消息，探子回来报告：“魏兵已过沙鹿山，如今正不分昼夜地兼程前进。”孙膑屈指计算，料定敌人在日暮时分必到马陵。那马陵道在两山中间，山高谷深，正好埋伏兵马。孙膑将一棵大树留下，命令士卒将其他树木全部砍倒，堆放堵塞在路上，又把剩下的那棵大树朝东一面的树皮刮掉，用黑煤在上面写下“庞涓死此树下！”六字，上面横批四字：“军师孙示。”同时命令部将袁达、独孤陈各选弓弩手五千在附近埋伏，吩咐他们：“只等树下有火光出现，就一齐放箭。”孙膑又令田婴领兵一万，在离马陵道三里处埋伏，只等魏军进入山谷，便从后面截杀，自己则和田忌领兵远远扎营，准备接应。
庞涓领兵一路追击，他打听到齐军刚过不久，恨不得一步赶上。来到马陵道时，正好日落西山，这时是十月下旬，天上也没有月光。前哨来报：“前面树木阻住道路，难以前进。”庞涓怒斥说：“齐兵怕我追击，这才使此计阻止我军。”正想指挥手下军士搬木开路，忽然看见前面大树树皮被人剥下，上面隐隐有字迹，但却因天色昏黑，看不清楚。庞涓命军士点火照亮，众士卒一齐点起火把，庞涓在火光映照下，看清了树上的字，他大惊叫道：“我又中了孙膑的计谋！”急忙转身下令撤退。庞涓话音未落，隐藏四周的袁达、独孤陈两军已是万箭齐发，箭如聚雨，魏军军中大乱。庞涓身受重伤，他料定自己无法脱身，于是长叹道：“我从前不杀孙膑，今日终使这小子名扬天下了！”遂拔佩剑自刎而死。庞涓之子庞英也中箭身亡，魏军士卒死伤更是不计其数。史官有诗道：昔日伪书奸似鬼，今宵伏弩妙如神
相交须是怀忠信，莫学庞涓自陨身！昔日庞涓下山时，鬼谷子曾说：“你必以欺人开始，以被人欺告终。”庞涓伪造假信，害得孙膑身残佯疯，今日也受孙膑暗算，中了孙膑减灶诱敌之计。
鬼谷子又说：“遇马而瘁。”庞涓果然死在马陵。庞涓从出仕魏国到中埋伏身死，总共十二年，正好应了花开十二朵之兆，由此可见鬼谷子的占卜之术真是妙不可测。
当时太子申正在后队，他闻听前队误入敌人埋伏，匆忙停兵不前，没想到却被田婴领一军从后面包抄，魏军士卒心惊胆颤，连忙四散逃走，太子申势单力孤，被田婴生擒。田忌与孙膑领大军赶来接应，三军会合，直杀得魏军尸横遍野。齐军大获全胜，田婴押着太子申，袁达、独孤陈带着庞涓父子的尸首前来献功，孙膑亲手斩下庞涓的首级，将它悬挂在车上，齐军凯旋而归。太子申害怕受齐人侮辱，在路上自刎而死，孙膑闻讯叹息不已。齐军行到沙鹿山，与庞葱所率的后续前兵相逢，孙膑命人挑出庞涓人头向敌军示威，魏兵见主将已死，无心交战，纷纷夺路逃命而去。庞葱下车投降，田忌想将他处死，孙膑劝解说：“做恶的只有庞涓一人，与他侄儿无关。”孙膑将太子申和庞英的两具尸体交给庞葱，让他回去报告魏王，说：“叫魏王速速上表归降，否则齐国大军再到，魏国宗庙社稷难保。”庞葱连声答应而去。──这是周显王二十八年之事。
田忌等人率军回国，齐宣王大喜，大摆宴席犒劳众将，并亲手为田忌、田婴、孙膑等人把盏敬酒。相国驺忌想起过去私受庞涓贿赂、陷害田忌之事，心中十分愧疚，于是便托病交还了相印，齐宣王遂拜田忌为相国，田婴为大将。齐宣王还想加封军师孙膑，孙膑推辞不受。孙膑亲手将祖父孙武子的兵法十三篇抄好，献给宣王，说：“臣以残废之身，蒙受大王厚爱重用，现在臣上已报答了主上隆恩，下已洗雪了个人仇怨，心愿已足。臣所学的兵法战策都已记载在这部书中，大王将臣留下也无用处，请大王赐臣一片闲地，让臣苟延残年。”宣王留他不得，于是便将石闾山封赐给他。孙膑在山中住了一年，一日忽然不见，有人说他已被恩师鬼谷子超度成仙，此是后话。武成王庙有《孙子赞》写道：孙子知兵，翻为盗憎；刖足衔冤，坐筹运能。救韩攻魏，雪耻扬灵；功成辞赏，遁迹藏名。揆之祖武，何愧典型！齐宣王将庞涓首级挂在都城大门之上，以振国威，并派人向各国诸侯报捷，各国诸侯无不心惊，韩、赵二君尤其感激齐王援救之恩，亲自前来朝贺。
宣王想与韩、赵两国联兵伐魏，魏惠王十分害怕，连忙派人向齐国朝贺归附。
齐宣王约请韩、赵、魏三君在博望城会盟，三国不敢不从。此后齐宣王自恃强大，开始沉溺酒色，他令人在城中修筑雪宫，又开郊外土地四十里作为猎场，终日歌饮射猎；他宠信驺衍、田骈、接舆、环渊等文人说客，重用王驩等奸佞小人，日日从事清议空谈，荒废实政。田忌心中忧虑，多次对宣王进行劝谏，宣王不听，田忌郁郁而死。
