高纬抵达晋州城下，将军队列阵于城下，好不威武壮观，并没有急于进攻，故意示威，企图招降梁士彦，梁士彦毫无所动。
齐军很快对晋州城发起了全面攻击。
周军也知道没有了退路，无不英勇奋战，但是由于周军人数众多，倾其精锐而攻之，很快城楼被毁。齐军开始架设云梯登攀城墙，梁士彦毫无畏惧，慷慨自若，凛然道：“舍生取义，死得其所，死在今日，吾为尔先。”说罢便抡起大刀与齐军大战了起来。好不容易才将攻上城来的齐军消灭。
当齐军第二次攻城的时候，梁士彦命士兵用火攻，齐军被烧的纷纷坠城而下，齐军死伤无数，血流成河。
齐军攻打了半个月却仍没有将晋州城攻下，高纬不禁恼火万分。
“混账东西，区区一个晋州城，一两万余人坚守，十万大军攻打却让朕在这里苦苦等了半月，竟然还攻打不下，你想找死不成？”高纬对着穆提婆怒道。
“皇上息怒，臣一定尽快拿下晋州！”穆提婆道。
“息怒息怒！朕告诉你，朕早已怒火万丈了，若是再攻不下晋州，朕就让你的脑袋落地！”
穆提婆战战兢兢地走了出来，急令军队昼夜攻打晋州。晨光初露时终于将晋州正门城墙打破了缺口。
“皇上，晋州城门已破，还望皇上前去视察一番。”高纬正在搂着冯淑妃翻云覆雨，穆提婆再次不识好歹地闯了进来。高纬正要发怒，却被冯淑妃阻止了。
“恭喜皇上，终于攻破了晋州，臣妾想看看千军万马涌入晋州城的场面。”
“好，爱妃，朕答应你。”
“那皇上，我们现在就起身吧。”
“呵呵，爱妃，昨夜你可折腾了朕一夜啊，朕现在好累，等咱们睡醒了，精神养足了朕再让你看也不迟。”
“皇上，那万一贻误战机了呢？”冯淑妃问。
“哈哈，怕什么，城墙已经破了，大不了朕再攻打一次！晋州的周军已经伤亡大半，等俘获了他们，朕要在晋州举行献俘仪式，以告慰列祖列宗。”
穆提婆听后只得悻悻地离开了。
梁士彦率领三军抗击齐军早已疲惫，将士也已经伤亡过半。梁士彦望着残破的城墙，并没有及时抢修，早已经做好了与齐军巷战到底的准备。但是不多时，城中的一些百姓纷纷赶赴过来，帮助周军修补城墙。原来周武帝走时留下了大批的军粮，梁士彦留够了士兵足够用的粮食后便分给了城中的百姓。百姓感念其恩德，男女老幼皆来抢修城墙。梁士彦和士兵们惊愕地望着这一幕，这些在战场上拼杀杀人无数的将士们，他们在战场上都未曾掉过一滴眼泪的血性男儿，此时再也忍不住，流下了眼泪。
“还愣着干什么啊！马上抢修城墙！”梁士彦反应过来大声喝道。
“将军啊，你们实在是太让人感动了，我们可都把身家性命都交付给了你们，你们可千万要守住晋州啊，不要让那无道的昏君把晋州给掠走了。还有我们已经动员了城内的青壮年前来参军保卫晋州。”
梁士彦跪拜在地，“老人家，请受梁某一拜，谢谢你们，谢谢你们的支持，我们会血战到底，直到最后一个人倒下！”
“将士们，如今我们已经伤亡过半，我们一定要坚守住，皇上马上就会抵达晋州的！”
“誓死守卫晋州！”城内响起了排山倒海般的声音。
直到梁士彦将城墙修葺完毕，齐军还迟迟没有发动攻势。原来高纬起来后并没有命令军队进攻，醒来后反而要等到冯淑妃梳妆完毕，想让冯淑妃看到千军万马涌入晋州城的场面。
齐国军队眼睁睁地看着梁士彦将城墙修葺完毕。
高纬错过了这次进攻的机会，等到再次发起进攻时受到了梁士彦的强烈地抵抗，齐军反复进攻了好几次均告失败，始终没有拿下晋州城。高纬怒气冲天地将众将士狠狠大骂了一顿。同时调兵遣将支援晋州，将晋州围了个水泄不通。
“朕就不相信你们是天兵天将，朕举国之兵也要将你们碎尸万段！”高纬望着晋州城咬牙切齿地嚷道。
