1940年10月，国民党顽固派以重兵进攻驻守黄桥的新四军苏北指挥部为开端发动第二次反共高潮，接着制造了围歼奉命北移的新四军军部及9000余名指战员的皖南事变。与此同时，日伪军则对苏南敌后第一、第二、第三3个游击区进行了大规模的驻扎扫荡，以茅山为中心的苏南抗日根据地处于敌顽夹击的严重困境，镇江敌后的抗日斗争转入了艰苦坚持阶段。新四军主力和地方武装大量减员，地方干部大量损失。面对空前的危难，中国共产党领导敌后军民团结一致，顽强奋战，经过反复、曲折的艰苦斗争，始终坚持原有抗日阵地，并迎来了1942年抗日反顽斗争形势相对稳定，根据地建设不断发展的时期。
（第一节抗日根据地在敌顽夹击中艰苦坚持
一、日伪对镇江敌后地区的驻扎扫荡
自1940年10月下旬起，国民党顽固派为了集中兵力围歼皖南新四军，不惜取消苏南敌后游击计划，悍然撤退防务。溧武公路以北、京沪铁路以南这一片广大地区仅剩下新四军新二支队及地方武装与日伪周旋，敌后新四军的处境十分险恶。
敌人从11月开始，即加强了从南京至常州间铁路沿线两侧的兵力部署，封锁水陆交通，并调集3000余兵力对丹阳地区进行大规模的扫荡。首先于11月10日。日军从扬中、丹阳集中200余人，加上部分伪军突然袭击中共路北特委等机关驻地--丹阳界牌、母子圩、大成桥等中心区，新二支队新四团第三营奋起反击激战数小时，毙敌13人，伤20余人，路北特委机关随即撤离该地区。敌人接着于11月15日始，进行为期15天的驻扎扫荡。11月18日，日伪军并集中兵力分5路在海军舰艇的配合下，围攻新老洲，还在南老洲的高桥镇和新洲的黑桥构筑据点，迫使在此活动的中共江都县委独立团撤离新老洲。同时，敌人在长江沿岸和镇澄公路两侧的大路、武家桥、姚桥、朱家岗、埤城镇、高桥、访仙桥、尧巷头、前艾庙、孟河、石桥、魏村、栏木桥、荫沙口、黑木桥、油坊镇、八桥等地增设据点，强迫群众修通了镇澄公路孟河至谏壁段，新筑了高桥至访仙桥、高桥至大成桥、圩塘至魏村、埤城至朱家岗，埤城至姚桥、葛村经大港至大路，访仙至前艾庙、访仙桥至西夏墅、高桥至栏木桥、石桥至魏村、安家含至西夏墅等土公路。敌人凭借密如蛛网的交通线和梅花桩式的据点，实行分割封锁，反复搜索，到处疯狂地烧杀抢掠，妄图摧毁丹北抗日根据地。当时丹北地区的抗日武装只有主力新四团的第三营和路北特委所辖丹北独立支队共约500余人0500对3000，我弱敌强，特委面临的形势极其严峻。许多村镇被日伪军占领，群众受到摧残，一些地方干部被敌人抓去后杀害。扬中县委组织部长张日化、扬中县委书记杨明、镇（江）五区委书记兼区长范敏和丹阳七区委书记孙金华、区长许汉等先后牺牲。
丹北抗日军民在路北特委的领导下，团结一致。英勇顽强地同敌人展开了斗争。敌后军民在主力武装大部撤出的情况下，立足于自力更生，采取避敌锋芒、避实击虚的方法，充分利用日伪之间的矛盾，千方百计地牵制、打击和消耗敌人的有生力量。1940年12月17日。中共镇五区委常备队在镇澄公路丁岗镇商村化装袭击伪军军车，俘伪军9名，缴获“三八”枪6支。战斗结束后转移途中，途经姚桥韦家村，又打了一个漂亮的遭遇战，歼日军两名。
日伪军的这次大扫荡直到1941年2月才结束，特委机关和各级党政组织始终坚持在丹北这块土地上，不仅坚持了原有阵地，还开辟了新的抗日基地，发展壮大了根据地的力量。
日伪军在丹北地区扫荡尚未结束，又于1940年12月开始对茅山地区进行大规模的驻扎扫荡。日军进入茅山中心地区，迅即在西旸、丁庄、蒲干、茅麓、东岗、石马桥等地增筑了23个据点和宝堰至珥陵、西旸至茅麓、延陵至丁庄等公路，残酷地烧杀破坏，大批群众和部分党政干部被捕被杀，经济损失也很大，仅公粮损失即折合法币达10余万元。敌人的扫荡使皖南新四军军部首批经苏南撤往苏北的人员无法通过封锁线而滞留于丹南地区。丹南地区各级党政组织和地方武装在确保完成接应军部人员北上的前提下，千方百计坚持原地活动，领导群众开展反扫荡斗争。11月17日，新四团特务营两个连在新二支队副司令廖海涛指挥下，设伏于白兔至宝堰的公路旁，以地雷炸毁敌军车1辆，炸死炸伤日军20余人，活捉两人，缴获轻机枪1挺、长短枪10余支。
敌人对茅山地区的扫荡尚未结束，1941年1月初，又对江溧句和句北地区进行扫荡。日军在第三游击区中心地区郭庄庙、葛村、三岔、杜桂、土桥、索墅、龙都等地增筑了10余处据点，并筑了郭庄庙至三岔、土桥至索墅等公路。敌人在占领区内普遍组织伪政权，大量扩充伪军，在经济上加紧剥削、掠夺，并以软硬兼施的办法进一步拉拢刀会和两面派区、乡、保长为其所用。对群众抗日活动及地方抗日积极分子，则采取更加残暴的镇压手段。
二、抗日军民在敌顽夹击中顽强奋战
1941年1月4日，新四军军部及其所属部队9000余人，在军长叶挺、副军长项英率领下，从皖南泾县云岭出发北移，计划取道旌德、宁国、广德、郎溪到苏南溧阳，然后经茅山、丹北渡江北上。1月6日，当行进到茂林附近时，突然遭到国民党军7个师8万余人的袭击，血战7昼夜，除2000余人突围、少数人员就地坚持打游击外，其余大部壮烈牺牲或被俘。叶挺下山与顽军谈判时被扣押。项英和副参谋长周子昆被叛徒杀害，政治部主任袁国平在突围中牺牲。
皖南事变后，国民党顽固派即调大批反共部队进入苏南，企图与日伪军实施夹击，一举歼灭苏南新四军和地方抗日武装，并增援苏北以韩德勤为首的顽固派势力。顽军一方面大搞军事进剿，每到一地，即大肆搜查新四军交通站，捕杀新四军指战员和抗日干部及其家属；另一方面又大搞政治攻势，诬蔑共产党、新四军为“奸党”、“叛军”，以动摇抗日军民的斗志。日伪军见有机可乘，就继续集中千余兵力对丹北、茅山和江溧句、江句、句北等地区实行驻扎扫荡，妄图与顽固派、亲日派勾结、配合，一举在苏南堵击和消灭新四军皖南突围部队。新二支队奋勇还击，连续作战20余次，付出了减员1100余人的重大代价，形势十分危急。为此，苏皖区党委和新二支队司令部召开紧急会议，确定新二支队司令部率新四团转移到溧武公路以南，向太滆地区发展。新三团则在茅山地区坚持。
在日、伪、顽夹击的严峻形势下，坚持在敌后根据地的抗日武装战斗频繁。新三团和独立一团自皖南事变前1940年12月上旬至事变后的1941年2月上旬，两个月内即作战50余次。部队疲于奔命，既无休整的机会，大量减员也得不到及时的补充。其后在不到20天的时间里，新三团第一、第二营又分别遭到日伪军的围攻，伤亡惨重，第三营则由于营长胁迫1个排的指战员投敌而解体。由镇句金丹四县抗敌总会和茅山地区各支地方武装上升组建的独立一团，也屡遭日伪军重创，大量减员，缩编成独立营，不久又解散隐蔽。后抽出17名骨干组成短枪队，坚持原地斗争。据粗略统计，仅在1941年1至2月间，茅山新四军主力部队即减员1600余人。地方党政干部损失惨重，镇江县抗日民主政府秘书长（代行县长职务）李培根，苏皖区党委组织部副部长程一惠。丹南中心县委副书记兼组织部长任迈、宣传部长袁先锋。句北县委书记余晋功，镇丹金县委书记赵云或被捕或被围而牺牲。仅1941年头4个月，区委书记以上干部即牺牲20余名。还有少数干部动摇、逃跑甚至叛变投敌。不少地区的工作陷于瘫痪。党内思想产生混乱。组织涣散。据同年3月统计。第二游击区（茅山地区）党员由1700余名锐减到600余名有组织关系，抗日群众团体则基本上停止了活动。一些区级政权几乎解体，名存实亡；第三游击区（即江当溧句地区）坚持工作的党员只剩下30余人，其余1000余人一度失去联系。顽军从根据地抢去大量公粮和物资，紧张的局势使税收中断，造成部队给养严重困难。部队指战员经常以野菜充饥，但仍然坚持英勇战斗。茅山根据地中心区除句容第一、二区外，延陵、西旸、蒲干、包巷、宝堰等均为敌人占领控制，斗争形势异常严峻和危急。
苏皖区党委和新二支队在极度艰难的困境中仍然高举抗日大旗，以民族大义为重，采取以斗争求团结的方针，力争克服危机，坚持抗战，共同对敌。1941年3月，陈毅在复苏皖区党委和新二支队负责人邓振询、罗忠毅的信中指出：今后“敌伪顽对我夹击形势将更严重”，“为应付将来严重局面，确实坚持苏南游击战争，你们应彻底转变过去的工作路线”，积极开展统战工作，设法恢复已弄坏的旧交关系，深入开展日伪军工作，巩固与发展统一战线。
苏皖区党委和新二支队认真贯彻陈毅的指示精神，在抗日反顽的复杂斗争中逐步扭转了艰险的局面。镇江敌后各级党组织和抗日武装在党内外、军内外进行深入的思想教育，同时及时召开地方士绅、抗日群众团体负责人座谈会，广泛宣传中共对于皖南事变的政策主张，表明对抗战各阶层的态度。同时运用报刊、墙报、信函、会议等多种形式和阵地，发表告民众书、告友军书和告伪军及其家属书，宣传共产党、新四军一心抗日救国的光明磊落的立场，争取广大人民群众的同情和支持。为了确保滞留于根据地的皖南新四军军部3批撤出人员及时北上抗日，丹南地区县级党政领导均亲自选定安全可靠的隐蔽点予以妥善安置，分别派出得力干部帮助军部人员化装，并负责全程护送，通过丹阳吕城、武进奔牛等地运河、铁路封锁线至丹北沿江荫沙口等渡口渡江北上。由于丹南中心县委与京沪路北特委的密切配合，镇江敌后人民终于安全地将军部温仰春、曾山、薛暮桥等近百名北撤干部护送过江。镇江敌后人民在这次抗日反顽斗争中作出的贡献是极其感人的。1941年1月17日，新三团第一营在句容二区叶家棚子村作战受损后。樊甲村附近15个村的群众，冒着生命危险争相掩护51名伤员疗伤养伤，无偿供给粮食、经费、药品。许多农民家中断粮，宁可自己挨饿也要给新四军伤员吃饱，有的还当“革命叫花子”外出乞讨给伤员吃，直到同年3月，伤员们才伤愈归队。4月，镇句金丹四县抗敌总会短枪队在樊玉琳的指挥下，由句容一区大队配合，突袭白兔镇东荆塘日军据点，取得了皖南事变后镇江敌后首次主动打击敌人的胜利。经过半年多的团结奋战，终于顶住了国民党顽固派的反共逆流，度过了根据地创建后的第一个艰苦险恶时期。
三、新四军回师茅山
皖南事变发生后，中国共产党对国民党顽固派的倒行逆施进行了针锋相对的斗争。1941年1月20日。中共中央军委发布重建新四军军部的命令，任命陈毅为代理军长、刘少奇为政治委员。
3月，苏南新四军主力整编为新四军第六师，谭震林任师长兼政委，罗忠毅任参谋长，下辖第十六、第十八两个旅。第十六旅旅长罗忠毅（兼）、政委兼政治部主任廖海涛、参谋长王胜，下辖第四十六、第四十七团和独立二团，同年8月又增辖第四十八团。第十八旅旅长江渭清，政委温玉成，参谋长夏光，政治部主任张英，下辖第五十二、第五十三、第五十四团，4月又增辖第五十一团。同时成立以何克希为司令、吴仲超为政委的江南保安司令部，下辖两个警卫团。
4月上旬，谭震林从东路地区到达宜兴闸口，向苏皖区党委和新二支队司令部传达中央关于皖南事变的指示和华中局对苏南工作的指示，宣布第十六旅正式成立。第十六旅成立后，第四十六团经常以营或连为单位穿插于第二、第三游击区活动，打下西旸伪军据点，恢复了部分地区。第十六旅同时积极做好扩军工作。加强独立二团，巩固县、区地方武装，并在此基础上分别成立了苏南第五（茅山地区）、第六（太涌地区）行政区保安司令部，由樊玉琳、朱春苑分别任司令。4月至6月，发展地方武装600人。
5月上旬，第四十六团在溧阳上市（大石桥）全歼顽军1个加强排，随后罗忠毅又率两个营在别桥重创了作恶多端的国民党溧阳县常备队，迫使顽第四十师缩回溧阳县城。5月中旬，罗忠毅率旅特务营由闸口移往溧阳境内，谭震林、邓振询和苏皖区党委机关也同时移至敌顽之间的空隙地带金（坛）溧（阳）边区。此时驻溧阳城内的顽第四十师对第十六旅虎视眈眈，随时可能发动大规模的进攻。第十六旅遵照谭震林指示，调整部署，积极作好了自卫反击的准备。5月21日，谭震林亲自指挥，击退了顽四十师4个营的进攻。22日，顽军再犯，又被击退。24日，顽军副师长谢某亲率两个团和炮兵连。分两路向黄金山进攻，遭重创后败退。黄金山4日3战，3战3捷，顽军伤亡300余人，新四军仅伤亡40余人。黄金山大捷，扭转了皖南事变后茅山地区的危急局面，为尔后迅速收复溧阳地区，并以此为基础西返溧水、北返茅山，恢复第二、第三游击区原有阵地，配合东路反清乡斗争，创造了重要条件。
1941年6月，廖海涛率第四十六团第一营首先插入江句溧地区，攻击郭庄庙据点，然后采取“声东击西”的战术，迅速东进茅山中心区，连续打下蒲干、包巷等据点。7月至8月，该部配合苏南第五行政区保安司令部武装在第二、第三游击区广泛出击，先后攻克了延陵、九里、西旸、石马桥、大蒲干、高庙、柳茹、上会、马陵、东荆塘、东昌街、官塘、麦溪、南镇街等17个据点，同时相继收复了丈山、丁庄铺、墓东、北镇街等地。第四十七团由长涌地区向北出击。打下了里庄桥、蒋墅桥等据点，恢复了金丹武地区，并扩大了1个主力连。至此，茅山抗日根据地军民终于粉碎了日伪军的驻扎扫荡，基本上收复了皖南事变后被日伪军侵占的地区，并不断向根据地边缘地区扩张发展，直接威胁日伪军的老巢南京。
日伪十分惊慌，集中了3000余兵力，组成机动编队，对茅山地区接连进行了两次大扫荡。第四十六团第一营在延陵以南王甲村伏击了从珥陵出动的日军，歼敌70余人，挫败了日军第一次大扫荡。9月29日，日伪军3000余人分进合击苏南第五保安司令部驻地句容二区岗南村，第四十六团第一营和第五保安司令部警卫一连在毙伤敌30余人后安全突围，挫败了敌人的第二次大扫荡。
