齐某、李某等10人与丁某等12人之间的不当得利法律关系。因为李某等10人每人以2400元的价格得到了价值2600元的冰箱，丁某等12人每人以2600元的价格得到了价值2400元的空调，齐某留下的400元与李某等10人每人占到的200元的便宜，均为丁某等12人多预付的货款，故为不当得利。
齐某与丁某等12人之间的侵权法律关系。齐某擅自处理侵犯了丁某等12人的合法权益，属侵权行为。
（2）本案中，因为齐某和丁某等12人之间存在着不当得利法律关系。齐某应向丁某等12人每人返还200元。李某等10人和丁某等12人之间也存在着不当得利法律关系，因此李某等10人应每人向齐某支付200元。
根据《合同法》第406条的规定，有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。本案中齐某应返还对丁某等12人每人多收的200元钱。
根据《民法通则》的规定，不当得利一经成立，在当事人之间便会产生不当得利之债。受损人有请求返还不当得利的权利，受益人则负有与之相对应的义务。受益人返还以返还原物为原则。如无法返还原物，则应折价返还。本案中李某等10人应要求齐某返还每人不当得利款200元。
2.本案奖金应归李明所有。根据《民法通则》的规定：十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。李明14岁是限制民事行为能力人，但他进行的使自己纯受益的民事权利行为是有效的。因此，奖金应归李明所有，但其监护人可代为管理。
李明的父母有权要求退货。李明为限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。李明花5000元购买电脑的行为不属于“与他的年龄、智力相适应的民事活动”且未取得其法定代理会人的同意，因此，其父母有权要求货。
（二）企业法律制度
一、判断题
1.√；2.×；3.√；4.×；5.√；6.√；7.×；8.×；9.√；10.×
二、单项选择题
1.A；2.B；3.B；4.C；5.C；6.A；7.B；8.A；9.D；10.D
三、多项选择题
1.ABD；2.ABCD；3.AD；4.BCD；5.BCD
四、案例分析题
1.本合同有下列违法之处：
（1）合同的主体违法。涉外经济合同的中方主体只能是企业、社会经济组织，中国个人不能成为涉外经济合同的主体。
（2）企业的名称不符合法律规定。承担有限责任的企业，必须在名称中注明“有限合伙”字样。
（3）公司注册资本和投资总额的比例不合法。中外合资企业投资总额为400万美元的，注册资本不能少于210万美元，而本合同中中方出资160万美元，外方出资40万美元，只有200万美元。
（4）外方的出资比例不合法。法律规定，外方的出资不能少于注册资本总额的25%，本合同中外方的出资只达到注册资本的20%。
（5）工业产权的出资比例太大。工业产权出资不能超过注册资本总额的20%。
（6）外方的出资方式不对。土地使用权只能是中方的出资方式，外方不能以此出资。
（7）企业的最高权力机构不对。合资企业不设股东会，其最高权力机构应当为董事会。
（8）企业法人代表不对。合资企业的法人代表应该是董事长，不是总经理。
（9）该企业合营各方享受权利承担义务的方式不对，应当按照出资比例分配利润、分担风险和分配解散时的财产。
（10）该企业增减注册资本的做法违法。合资企业的注册资本不能减少；确需减少的，必须经过审批机构批准。
（11）该企业解决争议使用的法律不合法。合资企业合同争议只能适用中国法律，不能适用外国法律。
2.（1）该合伙企业不可以是普通合伙企业形式，合伙企业法规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，这四个合伙人只能设立有限合伙企业。
（2）各方出资方式合法。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
（3）由丁执行合伙企业事务的设想合法。合伙企业法规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。但是，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（4）合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。
（三）公司法
一、判断题
1.√；2.√；3.×；4.√；5.√；6.√；7.×；8.√；9.×；10.×
二、单项选择题
1.D；2.C；3.B；4.B；5.A；6.C；7.B；8.B；9.C；10.B
三、多项选择题
1.AB；2.BC；3.ACD；4.ABCD；5.AB
四、案例分析
1.（1）
B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2010年3月5日不在两个时间限制内，故
B企业可以将部分股份转让给
D公司。
（2）A公司董事会决议符合法律规定。根据《公司法》规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会；董事会行使的职权之一是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。所以本题中董事会的决议符合法律规定。
（3）首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
2.（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（四）破产法
一、判断题
1.√；2.√；3.√；4.×；5.√；6.√；7.×；8.√；9.√；10.×
二、单项选择题
1.A；2.B；3.C；4.C；5.B；6.D；7.C；8.A；9.C；10.A；11.C；12.B；13.D；14.D；15.D；16.D；17.B；18.A；19.B；20.C
三、多项选择题
1.ABD；2.ABD；3.AB；4.ACD；5.ABC；6.ABCD；7.ABD；8.ABC；9.ABC；10.ABD；11.AC；12.BC；13.ABC；14.BC；15.AD；16.ACD；17.ABC；18.ABCD；19.ABD；20.BCD
四、案例分析
1.（1）管理人不能申请人民法院撤销该抵押。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司设定抵押的时间距人民法院受理破产申请已经超过了1年，因此，管理人不能申请人民法院撤销该抵押。
（2）管理人可以申请人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人放弃债权的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
（3）管理人可以申请人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司向个别债权人
C企业的清偿行为，发生在人民法院受理破产申请前6个月内，因此，管理人可以申请人民法院予以撤销。
（4）管理人有权予以追回。根据规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的行为，属于无效行为，自始无效，管理人有权予以追回。
（5）E企业不能向管理人主张抵销权。根据规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的，不能抵销。但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。
（6）F企业的主张不符合规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
（7）管理人应当追回。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。
2.（1）人民法院的诉讼费用30万元、管理人报酬20万元属于破产费用，合计50万元；为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元属于共益债务。
（2）管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，对债务人无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。
（3）丙公司可以申报债权。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。
（4）债权人丁银行、乙企业在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中不享有表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过“和解协议和破产财产的分配方案”的事项不享有表决权。
（5）破产财产的清偿顺序
①清偿银行贷款250万元、乙企业货款500万元；
②清偿50万元的破产费用和40万元的共益债务；
③清偿职工工资200万元；
④清偿税款100万元；
⑤剩余860万元的破产财产清偿普通破产债权，破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
（6）管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。根据规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
（五）合同法
一、判断题
1.×；2.×；3.×；4.√；5.×；6.×；7.√；8.√；9.√；10.×；11.×；12.×；13.√；14.×；15.×；16.×；17.√；18.×
二、单项选择题
1.D；2.C；3.D；4.A；5.C；6.D；7.B；8.C；9.A；10.C；11.A；12.A；13.B；14.B；15.A；16.C；17.C；18.D；19.B；20.D；21.D；22.C；23.B；24.C；25.B；26.B；27.D
三、多项选择题
1.AB；2.AB；3.AD；4.ABCD；5.ABCD；6.AD；7.ACD；8.AD；9.ABD；10.AB
四、案例分析
1.本案涉及租用空白合同书签订合同问题。该合同无效。公司A与乡镇企业对公司
B的损失负连带清偿责任。公司A的非法所得予以追缴，上缴国库。
2.（1）乙方不完全履行合同而违约在先，理应双倍返还定金，但乙方已部分履行了合同，故应按比例双倍返还相应的定金。
（2）双方定有违约金条款，甲方有权要求乙方依此规定支付违约金。
（3）甲方应要求乙方双倍返还定金6万元，并原数退还另外定金2万元，但不能要求乙方同时承担违约金责任。
（4）不应支持。因为甲方仅有权就未履行部分解除合同。
（5）甲方有权要求乙方继续履行合同。
（6）甲方能够要求乙方承担该损失。因为乙方有责任承担赔偿非违约方可得利益损失的义务。
（7）甲方可在违约之债请求权与侵权之债请求权中任选一种，请求乙方承担责任。
（六）担保法
一、判断题
1.√；2.×；3.√；4.√；5.√；6.×；7.√；8.√；9.√；10.√
二、单项选择题
1.D；2.B；3.C；4.C；5.C；6.C；7.A；8.A；9.B；10.D；11.D
