单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开l0日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。此外，股东可以委托代理人出席股东大会会议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
（三）董事会
股份有限公司董事会是公司常设业务决策机构。
1.董事会的组建
董事会一般由股东大会选举的董事组成，董事会成员中可以有公司职工代表。董事的人数为5至l9人。董事会设董事长一人，可以设副董事长l至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。关于董事任期的规定与有限责任公司的规定相同。
2.董事会的职权和议事规则
董事会对股东大会负责，其法定职权与有限责任公司的规定相同。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开l0日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。为保证董事会的决议真正体现多数董事的意见，法律特别规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。为防止董事滥用权利，法律规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（四）经理机构
经理机构是董事会领导下的常设业务执行机关。股份有限公司的经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，其法定职权与有限责任公司的规定相同。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（五）监事会
股份有限公司经营规模较大，依法必须设立监事会。
1.监事会的组建。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2.监事会的职权和议事规则。股份有限公司监事会的法定职权及行使职权所必需的费用的承担与有限责任公司的规定相同。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（六）工会
公司应依法组建工会。我国《公司法》对股份有限公司工会的规定与有限责任公司相同。
（七）上市公司法人治理的特别规定
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。股份有限公司申请其股票上市必须具备《证券法》规定的条件。上市公司有较多的社会公众持股人，为更好地保护中小投资者的利益，《公司法》对上市公司法人治理作出了特别规定。
1.上市公司应设立董事会秘书和独立董事
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的具体办法由******另外规定。
2.一些重大事项的表决比例提高
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.对关联关系的交易采用特别的表决规则
所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。为防止上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，侵害公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，我国《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
4.信息公开规则
上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
四、股份有限公司的股份
（一）股份的含义和特征
股份有限公司的资本应分为等额股份。股份是股份有限公司资本的基本构成单位，也是计算股东权利和义务的基本计量单位。股份代表了股东的出资，在这一点上与其他类型公司的股东出资并无区别。但与其他出资相比，也有自己的显著特征：
1.每一股的金额相等，即每股所代表的资本额一律相等
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。这样规定既有利于公司计算股东的权利和义务，也有利于股份交易。
2.股东持有的股份可以依法转让
股份有限公司是典型的资合公司，股东的信用不受重视。因此，除法律有特别规定外，公司一般不得以章程或其他方式对股份的转让进行限制。《公司法》对股份转让的限制主要有：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（2）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（3）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照******规定的其他方式进行。
3.股份表现为有价证券——股票
股份是股票的实质内容，股票是股份的证券化形式，主要用于证明股东持有公司股份和便于股份的转让。
（二）股票的含义和特征
股票是股份有限公司签发的证明股东持有公司股份的凭证，是股东借以取得股利的一种有价证券。它与其他有价证券相比，具有以下特征：
1.股票是股份有限公司成立后以公司名义签发的
虽然在新设公司时，股份是在公司成立前发行并认购的，但股票只能在公司依法成立后才能发行。
2.股票是证权证券
所谓证权证券，是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是作为权利的载体，权利是已经存在的。股东所享有权利并非由股票单独创设，而是因股份的认缴而发生。股票是专为股东转让股份的方便而创设的证权证券，只起证明作用。股权可以脱离股票单独存在。
3.股票是一种可转让但不能退还的证券
股票一经发行，概不退还。如果持票人想抽回本金，只能依法将股票转让给他人。
4.股票是非固定收益证券
股票的收益与公司的经营状况紧密联系，既可能具有较高收益，也可能有较高风险。
5.股票是要式证券
股票是可依法流通的有价证券，为保证交易安全，股票的制作、记载事项和签发必须符合法律规定，否则不发生法律效力。股票依法应由法定代表人签名，公司盖章。
（三）股份的种类
股份有限公司的股份依据不同标准，可以分为不同种类。根据我国股份有限公司股份发行的情况，股份可以分为以下几种：
1.普通股与优先股
普通股是公司发行的对股东权利和义务没有特别约定的股份。它具有股份的基本特征，是构成公司资本的基本股份。股东享有公司法规定的一般股东权。
优先股是指少数股东持有，在财产权利方面享有优先于普通股权利的股份。发行优先股主要是为了吸引保守的投资者。因为优先股有固定的分红股息，而且其股息率一般高于公司债券的利率，有高收益、低风险的特征；同时，优先股在利润和剩余财产分配的顺序上先于普通股，进一步降低了投资风险，使投资具有较强的安全性特征。但优先股的优先权是以放弃其他权利为代价的，其不足主要表现在四个方面：（1）优先股不能参与股息以外的红利分配，当公司利润较高时，其实际获利可能低于普通股；（2）优先股缺乏投资上的投机性，在股票市场上的流动性较小；（3）在通常情况下，优先股的投票表决权和参与决策权会受到较多限制；（4）在公司增资扩股时，普通股股东享有优先认股权，而优先股股东则不具有这种权利。
2.记名股与不记名股
记名股，是指将股东姓名或名称记载在股票和公司股东名册的股票。记名股的权利只能由股东本人行使。记名股票转让时，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。不记名股，是指不将股东姓名或名称记载在股票和公司股东名册的股票。股东行使权利只需出示股票，无需证明自己的身份。股东只需要将股票交付给受让人后即发生转让的效力。
记名股与不记名股各有利弊。记名股便于公司掌握股份流通的情况和股东状况，但转让手续复杂，股东流动性小。无记名股转让方便，但股东流动性过大，发行公司不易控制。我国《公司法》规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
3.额面股与无额面股
额面股是指股票票面上标明一定金额的股份。额面每股金额必须相等，一般为每股一元。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，发行价由发行公司与证券商协商确定。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
无额面股又称比例股，是指股票票面上不标明一定金额，只标明该股份占公司资本总额的比例的股份。我国《公司法》对无额面股的发行未作规定，不能发行。目前在国外只有美国、加拿大等少数国家公司法允许发行无额面股。
