2.委托管理模式的公司型创业投资基金
在委托管理模式下，公司型创业投资基金通常由四个当事人组成：投资者、基金公司、托管人和管理人。在这四个当事人之间存在着两个基本的法律关系：基金公司分别因委任和保管合约而与基金管理人和托管人产生的外部法律关系，以及投资者与基金公司依公司章程而形成的内部法律关系，这两个法律关系是公司型创业投资基金设立和赖以运作的基础。
委托管理模式的公司型创业投资基金（以下简称为委托管理模式）与自行管理模式的公司型创业投资基金（以下简称为自行管理模式）相比，只是把经营者外化了，使其独立出来成为一个独立的主体，由其与基金公司通过签订委托管理合同，约定双方的权利和义务。虽然只是这一点变化，但是由于其利用了合同的灵活性，借鉴了有限合伙中“资本+人”的合理因素，考虑到创业投资对人力资本的高度依赖性，提升了人力资本的地位，具有自行管理模式所不可比拟的优势。
（1）对基金管理人的约束机制
与自行管理模式相比，委托管理模式除了有股东会、董事会、托管人的约束外，又增加了新的约束机制。
①声誉约束机制。在委托管理模式中，基金管理人依靠自身的信誉和以往的经营业绩招揽委托人，所以必须保持良好的声誉才能更好地生存下来，因此，受到声誉机制的约束，基金管理人会更加尽职尽责，关心基金的经营状况。
②委托管理模式按照有限合伙的模式设计投资公司和管理人之间的权利和义务，并借鉴了有限合伙通过合同约定双方权利和义务的灵活性，更好地实现了对基金管理人的激励和约束。通常情况下，创业投资公司和基金管理人会签订如下协议：管理公司负责具体项目的经营管理活动，但每一个项目的投资决策权则掌握在投资公司手中。对每一个项目，管理公司受投资公司的委托参与管理，同时也对该项目进行一定比例的投资。在项目投资成功之后，管理公司除了收取管理费之外，还按照约定的比例获得一定的收益。
在这种情况下，基金管理人的利益最大化目标和基金的利益最大化目标可以更好地统一起来：投资成功，基金管理人会得到一定比例的收益分配；一旦失败，基金管理人也要付出相应的代价。
（2）对基金管理人的激励机制
除了业绩报酬和股票期权外，在委托管理模式下，由基金管理人具体负责投资项目的选择、管理、运作，投资公司虽然享有投资的最终否决权，但一般并不干涉具体的投资运作，这样有利于充分发挥基金管理人的积极性和创造性，保证创业投资基金的良好运作。
（3）存在的问题与不足
①在委托管理模式中，投资公司仍享有项目的决策权，除非董事会不干涉基金管理人的投资运作或将项目决策权授权给基金管理人行使，否则仍然存在着自行管理模式中决策者和实际操作者相分离的问题。
②董事会的监督作用有限。在创业投资发达的国家和地区，基金管理人经过长时期的发展，通常具有较大的规模和较强的实力，许多基金管理人往往也是创业投资公司的发起人，在这种情况下，董事会往往会受其操纵而无法有效地行使监督权。
③委托管理模式的公司型创业投资基金通过在基金管理人和创业投资公司两个实体之间签订合同来实现类似于有限合伙的约束激励机制，难免会降低效率、增加成本。
综上所述，契约型投资基金更适合于公开市场的运作，相比较而言，更适合于证券投资基金。自行管理模式的公司型创业投资基金在对基金管理人的约束和激励机制方面存在着一定的缺陷，不是创业投资运作的最佳模式。有限合伙和委托管理模式的公司型创业投资基金虽然各有优缺点，如有限合伙有利于基金管理人的积极性和创造性的发挥，但又限制了投资人参与管理的权利；而委托管理模式的公司型创业投资基金中，虽然股东可以参与经营，但又限制了基金管理人的积极性和创造性的发挥。不过二者都比较有效地实现了对基金管理人的约束和激励，是目前创业投资基金比较理想的组织形式。
（四）有限合伙制创业投资基金作为创业资本主导组织形式的合理性
有限合伙制之所以能从众多的组织形式中脱颖而出，成为创业资本组织的主导形式，是与它本身契约设计的合理性相联系的。从制度安排的角度分析，有限合伙公司的出现降低了创业资本市场的交易费用；从委托—代理关系的角度分析，它的出现从机制上较好地解决了约束机制和激励机制兼容的问题。
实际上，私人合伙制组织形式的出现要先于股份有限制，只是由于合伙人要承担无限责任和连带责任而阻碍了这种契约方式的发展以及在大规模社会化生产中的广泛采用。但是合伙制对合伙人的激励与约束机制却是股份有限公司所无法比拟的，特别是在高风险创业投资领域，股份有限公司很难设计一份非常完美的契约来对经理人进行有效的激励和约束。有限合伙契约正好结合了私人合伙制与股份有限制的优点，弥补了两种模式的缺陷，是一种较为完美的契约改良。
从投资者和管理人之间的代理问题来考察，有限合伙制融合了有限责任公司和合伙制两种组织形式的优点，而又避免了两者的局限性。合伙制企业的代理问题解决得好，但融资基础受到限制，而且合伙人承担了无限风险，当企业发展到一定规模后，这种制度的弊端就日益暴露出来。有限责任公司股东数量较多，股东只承担有限责任，有利于企业筹资，但管理者只拥有企业部分股权，会出现代理问题，在高科技年轻企业发展的背景下，这对股东意味着较大的风险。
有限合伙人通常是一般投资者，他们依靠自己的投资，享有对企业有限的经营权，同时承担有限责任。这样便解决了企业的融资问题，拓宽了企业的资金来源。由于有限合伙人主要都是一些养老基金机构，所有有限的几个有限合伙人就能给创业投资企业形成不小的规模。而普通合伙人通常就是创业投资家、企业家，或者专业的投资管理人员。他们享有对企业的控制权，但却要以自有财产承担无限责任。普通合伙人注入的资金虽然并不多，通常仅占1%左右，可就是这样一个小数目，却让创业投资家承担了巨大的风险，而且还要承担无限责任，因而这一股权结构设计是风险分担契约中最重要的一个环节，有效地抑制了创业投资家的机会主义行为，使创业投资企业具有和普通合伙企业类似的治理效率。
如前所述，有限合伙制由两部分人组成：普通合伙人和有限合伙人。后者是资金的提供者，前者是资金的使用者。普通合伙人（创业投资家）向有限合伙人募集资金的过程就形成了融资。同时，普通合伙人和有限合伙人之间还存在着一种委托—代理关系，即有限合伙人委托普通合伙人（创业投资家）管理运作资金的关系。通过投资于有限合伙基金而不是直接投资于风险创业企业，有限合伙人把很多工作如选择、组织、管理到最终的退出创业投资业务的工作全部委托给了普通合伙人。同时，有限合伙人还必须关注普通合伙人是怎样有效地维护他们的利益的。普通合伙人有时会为了谋求自己的最大利益而牺牲有限合伙人的利益。总之，普通合伙人和有限合伙人之间除了是融资方和投资方关系之外，也是代理方和委托方的关系。而且前一关系必须以后一关系为基础。如果不能妥善地处理好投融资双方的委托—代理关系，必将影响到投资方的投资积极性，也限制了创业投资家提高创业投资资金增值比例的激情，从而从两方面制约了创业投资资金的融资规模和发展。而在有限合伙组织的正常运营过程中，由于双方所掌握的投资信息存在着极为严重的不对称现象，有限合伙人受合伙制组织机制的限制，不可能像创业投资家那样就近去监控具体投资的进展，因此，相互之间产生一定的矛盾和利益冲突也就是必然的。因此，能否通过恰当的制度契约设计来化解和制约这些矛盾也就成了问题的关键，契约设计得合理与否将直接影响到融资规模、融资期限和公司组织形式的发展前景。
总体来说，普通合伙人和有限合伙人的矛盾主要体现在合伙制组织中的代理成本和收益结算等问题上。要解决上述的问题，只有在考虑成本和收益的情况下，从两方面入手，一是加强对普通合伙人（代理人）的监督机制，通过有限合伙人（委托人）的外部监督压力，最大限度地降低普通合伙人的道德风险；另一思路就是使合约的设计更加的巧妙，将普通合伙人和有限合伙人的利益直接地联系起来，整合二者的目标，从而达到激励兼容的目的。
在有限合伙关系中，代理人（创业资本家）可能会利用其在信息掌握上的优势做出有悖委托人（有限合伙人）利益的决策和行为，比如，不去认真监控和帮助所投资的创业企业，收取过高的管理费，冒过大的投资风险，甚至把最好的投资机会留给自己。因此，有限合伙人必须通过一些重要合伙契约条款的设计，来监督和限制创业投资家的行为，控制代理成本，保护自己的利益。
第一，有限合伙人可以规定创业资本基金的寿命。有限合伙人可以在合伙契约中明确地规定基金的存在寿命。这样一来，创业投资家就不能无限期地掌握一项基金，他必须不断地筹集新的基金，而在一个具有一定竞争性的市场中，资金总是流向信誉更好的合伙公司。如果创业投资家滥用他的职权，那他以后就不能再从这个市场筹集到任何资金了。这对创业投资家是一个比较有效的制约。
第二，在一些合伙契约中就明确规定，有限合伙人除合伙基金成立之初的资金投入外，有权撤回对合伙组织的后续投资承诺。如果有限合伙人觉得创业投资基金运营不善，那他就有权拒绝对同一创业投资家管理的任何后续基金进行投入。这对于创业投资家制约的效果同上一种形式一样。
第三，为解决承担过度风险问题，合伙协议往往还规定了在同一企业里投资的资本量或投资的比例，或者限定有限合伙公司的两个到三个最大投资项目的累积投资额度占基金筹资总额的一定百分比，以此来避免在高风险创业企业进行无适当回报的过量投资。合约还特别规定禁止在公开交易市场和外国证券、衍生工具和别的资本市场上投资，也禁止创业投资公司偏离其专注的行业。创业投资的这种特殊的购股方式，使得基金组合投资中只要有10%～20%的公司真正实现预期收益，就可以绰绰有余地弥补投资其他公司失败所带来的损失，而且还可以获得相当比例的整体投资收益回报。
第四，如前所述，许多合同还规定了有关利润的强制性分配的条款，从而可以化解可能在处理投资盈利上出现的意见分歧。因为，如果允许创业资本家用已实现的投资收益投入新的企业，那他们就增加了基金不能得到适量回报的投资风险。强制性利润分配还可以防止出现与基金宗旨不相干的活动，进而保护被代理人的利益。这一分配政策要求创业资本家必须按期进行收益的分配，且创业资本家本人一般应在返还了投资人的资本后才能分享投资运作的收益。这使得创业资本家（普通合伙人）在投资购股时无法以损害有限合伙人的利益来满足自己的私利。
第五，合伙契约还通过它的各种限制条款在事前就解决了创业资本家和有限合伙人之间可能明显会出现的利益冲突。例如禁止创业资本家在投资中的个人交易行为，要求一定的工作时间投入比例，就某一单项投资的最高投资限额和管理费用做出规定等。而对于临时性出现的交易费用和各种合同利益冲突的问题，则可以由咨询委员会出面协商和解决。
此外，还有一种不常用的契约机制来迫使主合伙人在其所管辖的基金中承担更多的出资额，这样，如果基金经营不当，主合伙人因投资于基金而承担的损失比例就会更高一些。但是，这种契约安排的实质相当于要求创业资本家预先支付一笔费用才能获得合伙基金的管理权，或确定一个回报率的底线，即创业投资家只有在实现了基金的投资回报率超过这一底线时才可以参与收益分享。它可能导致的结果是创业资本家为实现收益选择权，从而做出增大风险的投资决策。因此，这种契约安排在总体趋势上不再被更多的合伙契约所采用。
尽管可以通过以上的一系列契约条款来监督和控制创业投资家的创业投资行为，但由于受契约设计的不完整性和契约制定成本的限制，在实际运作中，还是不能完全避免创业资本家进行不适当的投资冒险的可能性。为了尽力地防止这种可能性成为现实，合伙契约通常还包含一定的激励条款来引导创业投资家的行为。
薪酬制度是有限合伙制激励机制的核心。在美国，有限合伙组织的薪酬制度是其战胜其他类型的创业资本组织而成为主导组织形式的原因之一。由于美国的投资公司法禁止公众持股的创业投资公司的经理接受股票期权或其他以经营业绩为基础的报酬，金融机构附属的创业投资公司管理者也只能得到工资形式的报酬，因此，职业创业资本投资家只能纷纷流入合伙制企业。
