第三节创业资本项目决策尽职调查内容清单
一、业务考察
(一)公司发展历史调查
(1)部门、子公司及公司组织结构演变过程;
(2)公司过去的产品、服务及市场情况。
(二)公司经营范围调查
(1)产品/服务类别清单;
(2)请列出公司10家最大客户的名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额)并说明产品服务对这10大客户的渗透程度;
(3)主要产品销售明细;
(4)请列出占公司总业务80%的子公司或部门的名单。
(三)公司收入构成调查
(1)公司收入来源构成明细;
(2)经常性收入占总收入的比重及来源明细;
(3)构成经常性收入来源的主要产品和服务说明;
(4)产品定价;
(5)提供维修服务的期限;
(6)与客户发生摩擦的记录;
(7)长期性主营业务与过渡性业务描述;
(8)季节性变化;
(9)周期性。
(四)竞争对手/市场份额调查
(1)产品市场规模;
(2)公司产品的主要竞争对手名单及公司对竞争者市场份额的估计;
(3)在产品、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较。
(五)公司经营策略调查
(1)产品销路与服务需求;
(2)竞争对手的规模及占有的市场份额;
(3)公司产品的需求弹性;
(4)短期及长期的风险/机会;
(5)现行策略的脆弱性。
(六)产品研究开发策略调查
(1)公司主要产品技术发展方向、研究重点及正在开发的产品和新产品清单;
(2)收购新产品的机会判断;
(3)从事开发的人力资源情况;
(4)开发项目的组织、规划、管理及控制描述;
(5)新产品开发生产的质量保证及测试情况;
(6)产品技术服务与支持;
(7)产品更新换代周期;
(8)过去几年的研究与开发活动描述;
(9)研究开发的资金要求及融资渠道,额外设施及购买主要设备的需求及满足途径;
(10)公司研究开发与竞争对手的比较;
(11)公司拥有或已申请的专利与商标。
(七)产品或服务的销售与促销调查
(1)营销机构、销售队伍与销售半径;
(2)销售人员的地域分布及人数,销售队伍的素质、销售培训、市场与客户;
(3)销售能力统计:推销员人均销售收入、报酬结构、账户范围、经验与培训;
(4)销售程序说明;
(5)分销渠道、配套市场,直销、分销商与代理商数量分布;
(6)代理销售协议模板(代销条件);
(7)广告与促销手段;
(8)存在的主要问题说明。
二、生产过程与生产设施
(一)生产设施调查
(1)设施与用地说明;
(2)设施布局与环境状况;
(3)重要设备新旧程度,维修、维护情况,建造成本及可变现净值说明;
(4)设施所有权:拥有还是租赁?租赁条件是什么?
(5)受区域划分法之建筑规约的限制;
(6)设施维修保养的资本化与折旧政策。
(二)生产过程调查
(1)生产原料及辅助材料的说明;
(2)生产流程介绍;
(3)独有的生产工艺设施及工艺技术说明。
(三)质量保证情况调查
(1)产品或服务质量保证计划;
(2)历史退货率记录;
(3)产品质量测试程序、测试设备及测试人员素质。
(四)生产过程中环保问题调查
(1)目前与潜在的环保问题评估;
(2)目前已完成的测试及相应的改进措施、改进效果;
(3)经费问题估计;
(4)保险情况。
三、公司财务
(一)历史财务报表分析与考察
1.损益表
(1)营业收入确认政策,收入分部门、分地区分布情况;
(2)利润构成考察;
(3)公司产品成本构成:直接材料、直接人工与制造费用明细;
(4)公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策;公司主要会计政策与会计估计说明(如折旧政策、成本核算方法、坏账准备计提、投资跌价损失准备、利息资本化政策、外币折算政策)等;
(5)公司利润分配政策及历年利润分配情况说明;
(6)税率和面临的税赋负担。
2.现金流量表与融资
(1)现金收入与构成;
(2)现金支出与构成;
(3)折旧与摊销政策及折旧与摊销金额;
(4)资本支出与运营资金支出;
(5)自有现金流量、融资需求与融资额。
3.资产负债表
(1)考察核实现金及现金等价物余额及本期变动情况;
(2)存货明细(原料、在制品、成品等)及存货可变现净值考察,存货管理办法及管理效果,存货账面值与盘点记录比较;
(3)应收款明细及相关管理措施:账目集中、欠款追讨、质询、准备金、疑问账目、注销记录、追索、过期账目、账龄分析、应收账政策等;
(4)固定资产明细、历史成本与可变价值、折旧政策等;
(5)长期投资明细及长期投资管理办法;
(6)银行长短期借款明细;
(7)应付债券明细;
(8)其他负债及备付科目考察:递延负债、预付及应收未收账项、现有合同中的保证及责任、准备金及客户赔偿金;
(9)资产负债表外的资产(合资、少数投资、风险投资)与负债情况说明;
(10)或有负债说明。
4.合并财务报表考察
5.积压未交订货摘要(拨款与未拨款)
6.主要合同摘要
(二)未来5年财务预测
(1)公司业务计划、主要客户摘要及主要业务部门资料(未来5年);
(2)损益表预测:从销售出发,考察预测资料并评价预测假设,合并财务报表(未来5年);
(3)现金流量表预测:主要考察投资需求、资本支出维持水平、计划资本支出、计划折旧和摊销时间表、账面和课税折旧及摊销预测、账面和课税资产寿命、融资需求、生产净现金的能力;
(4)资产负债表预测:主要考察各主要账户的估计变动、固定资产变动、负债、流动负债变动情况及变动的合理性,与销售和损益的对照。
(三)财务会计组织、管理与控制考察
(1)数据处理设施;
(2)财务申报结构(资料的收集与传播);
(3)政府规定的会计程序;
(4)审计人员(内部与外部);
(5)会计控制;
(6)现金管理制度。
四、公司组织与管理
(一)组织
(1)公司与业务部门组织结构图;
(2)公司上下级关系描述;
(3)子公司所有权、少数投资及合资企业。
(二)管理层
(1)主要管理人员与技术人员简历;
(2)管理人员酬金与雇用合约。
(三)员工
(1)各部门、地域、设施人员分布情况;
(2)工人技术状况;
(3)劳动力统计(年龄、教育程度、工资水平);
(4)人事政策及程序手册、劳资关系;
(5)人员流动统计;
(6)罢工记录;
(7)对具体关键人员的依赖程度描述。
(四)报酬结构
(1)薪金制与计时工;
(2)奖励计划(奖金、股权与期权安排、储蓄计划等);
(3)退休与养老金计划(描述及资金提供状况)。
五、其他相关情况调查
其他相关情况调查包括:
(1)专利/许可证/商标;
(2)未决诉讼:可能影响公司业务的法规方面的未决变化;
(3)与政府监管部门的关系情况及所需要的批准概况;
(4)保险单、承保水平、未结清索赔摘要;
(5)税务审计情况;
(6)最新股东名单及股数;
(7)期权持有人名单及控股变化时其他股票/“金保护伞”享受者;
(8)公司章程及附则(或同类文件);
(9)公司营业执照及其他注册登记文件;
(10)银行贷款协议、股权控股变动条款;
(11)审计师的处理文件;
(12)过去的收购与公司分拆情况摘要;
(13)未了结的合同关系;
(14)国际经营:子公司结构、分销协议、销往国际市场的产品、国际设施、销售队伍及促销安排、外汇问题与会计处理、外国税务情况、外国竞争的性质;
(15)其他资产:闲置土地、营业净额;
(16)经营项目及中断的营业;
(17)保险事项。