1937年8月22日，国民政府军委会正式宣布红军主力部队改编为国民革命军第八路军（简称八路军），1937年9月11日改称第18集团军。朱德为八路军总指挥，彭德怀为副总指挥，设立总指挥部，下辖3个师，每师辖2个旅，每旅辖2个团。每师定员为1.5万人。
其中115师师长****，军事家，1955年被授予中华人民共和国元帅军衔。曾参加南昌起义、湘南武装起义。在井冈山时期先后任营长、团长、军长、军团长等职。参加了红军长征。抗日战争时期任八路军115师师长，取得平型关大捷。
副师长：聂荣臻，字福骈，四川江津（现重庆市江津区）人。中华人民共和国着名革命家、政治家、军事家。中国人民解放军创建人和领导人之一，中华人民共和国十大元帅之一。
1937年8月25日，****中央军委发布红军改编为八路军的命令，将红一方面军第1军团、第15军团及红军第74师合编为中国国民革命军第八路军第115师。所辖第343旅、第344旅分别由红军第1军团、第15军团改编组成。红一方面军机关和红军第74师分别改编为第115师机关和师直属队。
就在阎锡山布置雁门会战的前两天，八路军驻太原办事处主任彭雪枫来太和岭口见他，他们进行了密谈。
彭雪枫，河南镇平人，是一位久经战火考验的青年将领，1926年就加入了中国共产党，曾任红军大队政委、纵队政委、师政委、中央军委一局局长，参加过第三、四、五次反围剿，二万五千里长征，组织过土成岭战役，两次率军攻占娄山关，直取遵义城，四渡赤水，横渡金沙江，飞越大渡河，进军天全城，通过大草原。他所指挥的部队屡为前锋，战绩卓着。成为红军时代闻名全军的青年将领，是****卓越的军事家之一。自他肩负重要使命来山西后，多次同阎锡山交谈。阎锡山也很喜欢这个办事干练、机敏多谋、极守信义的青年人，因此，每逢彭雪枫托梁化之捎信要见他时，他总能痛快答应。
彭雪枫告诉阎锡山：“八路军****的第115师已经入晋，此时已由原平向平型关开进。”
阎锡山一听，显得十分激动，摸着胡子对彭雪枫说：“如能得到贵军的帮助，我阎某下定决心背着棺材抗战。”
彭雪枫也激动地说：“如果司令长官决心抗战到底，我们就拥护你领导我们抗战到底。”
“雪枫啊，你们八路有什么困难，们手里有的尽量给你们。”
彭雪枫一听，显出为难的样子说：“阎司令，你也知道，我们八路军现在最大的困难就是缺少武器弹药，别看我们八路军一个师有一万多人，可不少战士还拿着大刀片子。”
阎锡山虽然也知道八路军穷，但没想到穷到这种地步，想起在天镇一战中，晋绥军虽然武器充足，每个团还配有炮连，居然挡不住日军的强大攻势，现在既然让人家来山西打鬼子，总不能人家拿着大刀去拼吧，当下决定先送给八路军79式步枪子弹50万发和冲锋枪、机关枪各200支。
3天之后，朱德也来到了太和岭口，一同来的还有周恩来。
此时，朱德兼任第二战区东路军总指挥和第二战区副司令长官。
在太和岭口，朱德与阎锡山具体商量了两家协同抗战的事。
9月14日，八路军第115师第343旅旅长陈光率部来到太原北面的原平。原平是崞县所属的一个比较大的镇子，同蒲铁路从这里拐向西北，如果去雁门关或繁峙、平型关，从原平下车最为便捷。抗战爆发后，第二战区在这里设立了一个军事交通处。早在1936年，原平镇就被称为“原平市”此市并非一级行政建制，而是纯粹的集市，市内有布匹、钱庄、杂货、粮行等83家，是山西省粮油产品六大集散地之一。此时，阳武河和滹沱河静静地从镇子边缘流过去，百里平畴，村郭俨然，东边有石鼓山横卧着的影子，像横卧着的佛，又如沐浴着的美人，一切似乎显得非常平静。
师长****已经提前赶到了原平。他是最早深入山西腹地的八路军高级将领。由于战乱，昔日颇为繁华的原平镇已显出战前的混乱和颓败。第343旅到来后，以营为单位分驻到周围的几个村庄，禁止无关人员进入镇内，只派宣传队来镇上刷写标语。
15日清晨，李天佑第686团的1个营，作为第343旅先头部队，从原平出发，徒步前往西北方向的代县。其余的部队等待战区派出的车辆，以便尽快赶往大营。
紧接着，第二战区派来1个汽车团，负责输送第343旅主力和师独立团。大约在16日前后，这些部队在大营集结完毕。
此时，第6集团军总司令部设在大营镇东山底。大营是繁峙县城东面的一个小镇，它位于恒山与五台山之间的滹沱河边，西距繁峙城40多公里，东距平型关仅15公里。
平型关是晋北的险要关隘，内长城从河北省境内逶迤而来，进入山西后，经镢柄山、牛邦口来到这里，由此经西北面的团城口向西，沿恒山山脊至阳方口，然后再向北延伸至偏关的老营东北侧与外长城相接。出平型关向东北，是一条长约5公里，宽数十米的关沟，关沟两边是起伏的山峦，沟口有个叫小寨的村庄；由小寨再向东约5公里，便是灵丘县境内的东河南镇。由灵丘通往大营的公路，就沿着东河南镇、小寨、关沟，出平型关口后到达大营。
大营镇周围的地形条件，决定了它在军事上的重要地位。第二战区长官部在部署平型关战役时，认为把它作为第6集团军总司令部驻地是再合适不过的。
第6集团军的总司令是杨爱源，但在平型关战役期间，杨爱源却很少来大营，副总司令孙楚作为杨爱源的代理人，实际担负着平型关方面作战指挥的全责。
孙楚生来瘦弱，身材不高，被同僚戏称为“孙猴子”。他办事麻利，从不拖泥带水，在晋军将领中，比较有战术思想。然而，他在实际指挥上，又常常喜欢翻花样，举措恍惚，有“孙神经”的诨号。
20多年前，孙楚在保定陆军军官学校第一期步兵科学习时，与大他4岁的同期同学杨爱源结下了深厚的友谊，从此为莫逆之交。他聪明机警，才思敏捷，遇事颇能谋划；杨爱源则老成稳健，善于利用他人所长。在校期间，孙成绩优异，但家境贫寒；杨才智短拙，却手头宽裕。因此，孙在学业上不断地帮助杨，杨则在经济上不时接济孙。任军职后，杨由于是五台人，被阎锡山视为亲信不断擢升，孙是晋南人，沾不上这个光，他只有凭借自己的军事才干，再就是杨的庇荫，虽不能与杨齐头并进，但能够随杨晋升。20多年来，或杨为团、旅、师、军长，孙为营、团、旅、师长；或杨为主官，孙任副职。每逢遇到重大战事，作战计划基本由孙来拟定，最后由杨来拍板定夺。熟悉他们的人，称他们“孙不离杨，杨不离孙，孙杨合璧，相得益彰”。
在第6集团军总部，****和孙楚的手握在了一起。从外表上看，这两个人都是那么瘦弱，个头也差不多。不同的是，****面孔苍白，略显忧郁；而孙楚脸色红润，显得开朗、从容。当然，****由于比孙楚小近20岁，他身上的青春气息是孙楚无法比拟的。
根据第二战区的作战部署和八路军总部拟定的行动计划，第343旅和师独立团只在大营停留一夜，便出发向灵丘以南地区开进，19日进抵上寨地区休整待命。
部队向前开进后，****仍留在大营与孙楚商讨两军的相互配合问题。20日，似乎已能够听到前方隆隆的炮声，****呆不住了，乘孙楚的吉普车，率少数随从人员和电台到前线侦察。
自从踏上山西的土地之后，****便有一种莫名的兴奋之情。一路之上，他用兵家的眼光审视着坚如铁壁的太行山、重门叠户的吕梁山，还有其他一些大大小小的山峰，使他这个长期征战于南国水乡的军人，有一种和过去截然不同的感受。他率陈光的第343旅和师独立团，作为八路军的一支先遣劲旅，率先迎敌而进，挺进的方向，恰好是晋、察、冀交界地区，雄踞内长城要隘的平型关，成了他们的必经之地。
吉普车沿着从黄土高原到华北平原那条弯弯曲曲的盘山公路，来到北岳恒山和着名的佛教圣地五台山的接壤处，然后又吃力地爬上海拔1800米的长城隘口一座署有“平型关”三字的残颓的拱门迎面而来。
平型关在雁门关之东，今山西省繁峙县东北与灵丘县交界的平型岭下，古称瓶形寨，以周围地形如瓶而得名。金时为瓶形镇，明、清称平型岭关，后改今名。历史上很早就是戍守之地。明时为内长城重要关口。正德六年（公元1511年）筑岭口堡城，嘉靖二十四年、万历九年都曾增修，这就是后来的关城。平型关北有恒山如屏高峙。南有五台山巍然耸立，海拔都在1500米以上。这两山之间尽一条不甚宽的地堑式低地，平型关所在的平型岭是这条带状低地中隆起的部分，所以形势很险要。由于恒山和五台都是断块山，十分陡峻，成了晋北巨大交通障壁，因此这条带状低地便成为河北平原北部与山西相通的最便捷孔道。一条东西向古道穿平型关城而过，东连北京西面的紫荆关，西接雁门关，彼此相连，结成一条严固的防线，是北京西面的重要藩屏，明清时代，京畿恃以为安。
****冲司机做了一个停车的手势，吉普车迅即停下。他们下车，****仰起脸来，对准“平型关”三个字仔细瞅了好一阵。然后，他登上平型关巅，举起胸前的望远镜观望。无论是北面的恒山，还是南面的五台山，这些层峦叠嶂的山峰，以及盘桓于崇山峻岭间的内长城，都能久久吸引住他的目光，很容易使他产生一种激情。最后，他将目光越过平型关之巅，望见了关前的一条峡谷甬道，它由西向东，曲曲弯弯，穿山而过，一直通向很远的地方。深谷两侧，是险峻的山壁，一条公路蜿蜒其间，沿着这条公路，就能到达灵丘，通过灵丘而到冀西。
10年前，他就听说过平型关，那是晋奉战争中的一段往事，但印象早就模糊了。如今，置身在这座着名的雄关之上，前方炮声似乎已隐约可闻时，他明白，马上就要有仗打了，而且肯定就在附近打。
当然，这时候，所有的人，包括****自己，都不会想到，仅仅5天之后，第115师就创造了一个举世震惊的结果。
吉普车从平型关口驶出，沿着坑洼不平的公路向灵丘方向前行，车子出关口不远，就钻进一条由东北向西南伸展的狭窄沟道。这条沟道****刚才在望远镜里已看到过，此时他更加仔细地打量着：地势最险要的是沟道中段，沟长约5公里，深数丈到数十丈不等，很难攀登上沟沿。而且沟底的甬道仅能通一辆汽车，能错车的地方极少。途中，仅见到一个叫老爷庙的地方有个缺口，能通到山上。
吉普车再次停下来。****在警卫员杨兴桂的搀扶下艰难地攀上老爷庙以及庙后的老爷岭。这时，杨兴桂听到师长说：“如果阻住正面路口，截断敌人的增援，将部队埋伏在公路两侧的山地里，在缺口处的高地上设置重兵，公路上的敌人就是瓮中之鳖了。”
他们到达灵丘城时，得知日军已前进到距城不到5公里远的地方，不能多作停留，于是原路返回，途中又在东河南镇一带察看了地形，然后回到大营。
21日，****向孙楚辞行。他骑马赶到上寨，暂时与第343旅旅部驻在一起，等待聂荣臻率师直属部队和第344旅到来。
就在这一天，他接到了八路军总部发来的《关于作战方针和布置原则的训令》。训令中讲到第115师时，这样写道：115师陈旅控制于上寨镇附近，小部经常袭击扰乱灵丘、涞源之敌。徐旅最好位于阜平东北，随时协助陈旅，相机袭击由灵丘向平型关西进，或由涞源向平汉路南进之敌，在可能条件下组织有力挺进游击队，深入紫荆关、蔚县、涿鹿之间活动，收编散兵，发动群众的游击战争。总直属队开到五台附近，发动五台以南、盂县及五台以东地区群众。
对这个训令的主要内容，****大体上是同意的。但在第115师的具体使用上，他有不同的看法。
