忻县，南城顺城街杨家大院，前敌总指挥部。
这些日子，卫立煌明显消瘦了，黑干了，身上长满了虱子。身为忻口会战最高指挥官的卫立煌感觉胆子非常重，重到几乎没时间考虑自己的生死，只想把蒋委员长交给的任务圆满完成，只想不负阎锡山的厚望，而真实的情况却是，曾今的设想和现实有着巨大的差距。****，包括中央军、晋绥军或者是其他地方的军队，与日军现代化的武器有着较大的差距，好在将士舍身用命，鏖战半个多月，没有垮下来，只是，近10万年轻的生命永远留在了晋北忻口这个让世人关注的地方。每次冒着生命危险上前线视察，看到残破的战壕，死状各异的战士，想起《桃花扇》里苏昆生所唱的曲子：“残军留废垒，瘦马卧空壕，城郭萧条”时，不由得一阵感叹。
进入10月下旬后，日军的攻势陷入委顿。空军和炮兵优势已不复存在，而且，敌后的八路军和正面的守军南北夹击，基本形成了一个包围圈，局势对卫立煌而言，是有利的。
南怀化，朝鲜翻译韩畦对王旭旭等几个半大小子说：“你们的太君太厉害，我们打不过你们的太君，这几天我们就要往原平撤退了，你告诉我，哪里有躲藏的地方？”
王旭旭指着院里一个山药地窖说：“能藏人的地方就是这个地窖了。”
“谢谢你，我们是好朋友。”韩畦握着王旭旭的手激动地说。
下午，板垣下达了焚烧军用物资的命令，这个曾今不可一世的战争狂人实在没辙了，面对视死如归的中国军人，有的只是深深的敬畏和折服。
忻口后沟第9号窑洞，前敌总指挥部。
这天，陈长捷接到了前线官兵们的报告，说阵地前方的日军开始焚烧军用物资和阵亡士兵的尸体，浓烟遮蔽了天空。
“日军焚烧物资和尸体？参谋长，你怎么看？”陈长捷转头对一旁的李铭鼎问道。
“总指挥，依我看，怕是鬼子要撤退了。”
“何以见得？”
“一，鬼子现在是骑虎难下，增兵三次，都无所建树；二，空军在阳明堡被八路军炸毁24架飞机后一时之间很少再来；三，鬼子炮兵被我晋绥军炮兵始终压制，从而丧失优势；四，敌后，八路军不断骚扰鬼子，使得鬼子如鲠在喉，加上我正面守军的顽强抵抗，实际上，鬼子已经处于我强大兵力的包围之中。还有一点，咱们不是俘虏了一批鬼子吗，通过审讯得知，鬼子现在士气低落，士兵连饭都吃不好，甚至吃上了咱晋北的高粱。”李铭鼎仔细分析道。
“上天有眼啊，终于让咱把他们打怕了，哈哈，鬼子也有今天。我这就立即把这里的情况汇报给卫总，让他拟定个作战命令，一举消灭当面的板垣师团，我要让板垣折戟忻口。”
卫立煌接到陈长捷的电话后，赶紧叫来参谋长郭寄峤。
此时，郭寄峤已经接替了郝梦龄军长一职。当时，卫立煌极力推荐郭寄峤，蒋介石居然痛快地答应了，在蒋介石的中央军里，还没有一个当过师长的人一下子当上军长的，这种先例很少。当上军长的郭寄峤极少到前线去，因为卫立煌更需要他，他还兼着卫立煌的参谋长一职，大事小事，卫立煌都与他商量。卫立煌是个纯粹的军人，不屑于案牍劳神，也就“事无大小，悉以咨之”，双方配合得很好。
“寄峤，据陈长捷汇报，忻口前线的日军已经开始焚烧军用物资和士兵尸体，看来，日军也抵挡不住了，要撤退，是不是趁机出击一下？我觉得机会难得。”
“卫总，经参谋处计算日军的尸体和俘虏的口供，以及缴获的文件证实，日军已被我军杀伤2万余众，确已后继乏力，我军出击正是时候。但问题是，我军大量减员，出击的规模和效果恐怕难以令人满意。”
“也是，我军准备差，久战疲劳，伤亡减员数字甚大，攻坚力度有限，手头已无预备队可调，委员长和阎长官来电说，增援部队即日到晋，可我知道，这不过是口头鼓励罢了。在这种情况下，要把忻口这么多的日军消灭掉，还真不好办，但是，拖垮日军，多杀些，让他吃些亏还是可以办到的！”
“我同意卫总的建议，这样吧，我和参谋处的人马上起草一个作战部署，交予卫总审查，也好上报战区阎长官同意。”
当夜，郭寄峤连夜和参谋处的人起草出击计划。
第二天，卫立煌拿着这个作战计划，心情非常激动，他知道，只要这个计划付诸实施了，忻口当面的板垣部队就是没被全歼也会大伤元气。然而，计划上报给阎锡山后，等来的却是山西东部娘子关的失守。东路日军疯狂地向太原追击，忻口守军的退路受到严重威胁。卫立煌眼前似乎只剩下了忍痛撤退这一条路。
南怀化，朝鲜翻译韩畦本已打算撤回原平镇，他所在的部队也做好了准备，但第二日，上级军官却突然喜形于色地高喊：“天皇万岁！我大日本皇军已经攻陷了娘子关，现在，我命令你们继续前进，直至打垮前面的支那军！”
韩畦临走时，对王旭旭说：“你们的娘子关太君不行，我们的军队马上就要杀向忻口了，再见！”
王旭旭看着这个说话和气的朝鲜人，感觉和中国人没什么两样，当时，他只有十几岁。
娘子关最高指挥官是黄绍竑。这个桂系出身，与李宗仁、白崇禧并称为三大巨头的国民党军事委员会作战部长，被蒋介石临时任命为第二战区副司令兼娘子关前线总指挥，而此时，黄绍竑手中并无属于自己的军队，这就决定了指挥上的相互掣肘。
在娘子关一线，先后投入战斗的有陕军冯钦哉的第27路军、陕军赵寿山的17师、滇军曾万钟的第3军、中央军孙连仲的第26路军、晋绥军白长胜的新编第10团、西北军李振西的38军教导团以及川军邓锡侯的第22集团军所部41、45、47军。
此时的日军正在上海进行淞沪会战，为了尽早结束战斗，日军大本营决定抽调华北部分兵力，基于此，大本营指示日军华北方面军在完成津浦、平汉线的预期任务后，迅速夺取太原，以便调集部分兵力支援华中作战。10月21日，日军华北方面军司令寺内寿一命令第1军司令香月清司，以第20师团全部和第109师团一部，继而于27日又命令第109师团主力加入到正太方面作战，以解第5师团之危，并与第5师团在太原汇合。
战斗非常激烈，各部由于是杂牌军，加之指挥不畅导致损失惨重，10月26日，娘子关失守。
之后，阎锡山下令忻口前线的部队也开始撤退。
11月2日晚9点，忻口前线各部队按照卫立煌的命令，各派小分队向当面之敌发动短暂的出击后，主力开始撤离。至此，被外国舆论称为“华北抗战的标志”的忻口会战就此结束。
忻口会战，从10月13日开始，到11月2日结束，总共21天，国民党方面的中央军和晋绥军与共产党领导的八路军，先后投入58万军队，并肩作战，打死2万多日军，创下了华北战场大举歼敌的记录，使得被称为“钢军”的板垣第5师团一度伤亡惨重，几乎丧失了战斗力，也使得日军6个月速战速决占领中国的狂妄美梦落空，而此战，中国方面伤亡高达10万之众。同时，它又是国共合作的典型战例，从某种程度上讲，是第二次国共合作的标志，因此，它的意义相当深远。
