忻县，南城顺城街杨家大院，前敌总指挥部。
房东杨三楼耳听得忻口方向炮声隆隆，左邻右舍大多出城躲避，心里担心，就走到卫立煌书房兼办公室问道：“总司令，眼下忻口打得正厉害，邻居们已经走了不少，我们一家用不用走？”
“老先生，别看鬼子闹腾得欢，可我手下的部队也不是泥捏的，什么时候我走，你再走也不迟。”
杨三楼看着卫立煌一副胸有成竹的样子，定下心来，回去对家人说：“刚才我问了，总司令说不要怕，让咱们放心大胆地住着。”
一家人这才安安心心地住在自己家里，一直到忻口会战完毕，卫立煌率指挥部的人撤走才出城躲避战火。
晚上，卫立煌接到郝梦龄的电话：“卫总司令，白天鬼子对南怀化的攻击十分强大，据守该村的322团几次被鬼子突破阵地，现在已经减员三分之二，南怀化已经丢失。”
“南怀化是忻口正面的锁钥部，又是与友军的结合部，它的丢失影响甚大，必须给我夺回来。”卫立煌严厉地说。
“请总司令放心，我一定组织部队尽快夺回南怀化，不负总司令的厚望。”郝梦龄坚定地说。
放下电话，卫立煌久久无语。一旁的参谋长郭寄峤见状，小心地说：“总司令，南怀化关系到整个忻口战役的成败，看来，板垣是想采取中央突破的战略，这招好毒啊。”
“独立第5旅郑廷珍的部队那边的情况咋样？”卫立煌像是问，又像是自语。
“够呛，他们的压力也很大。”郭寄峤回答道。
“看来，独5旅一时指望不上，南怀化只有靠322团了。”卫立煌现在手头的兵力有些捉襟见肘，该派的部队都是一个萝卜一个坑，实在没有多余的部队可派。
气氛一时有些沉闷。
郭寄峤实在不知该说啥好。
卫立煌对门外的通讯兵说：“给我接南京政府蒋委员长。”
不多时，通讯兵接通了蒋介石的电话。
“委员长好，我是俊如。忻口激战正酣，南怀化守军与敌交战，阵地几易其手，现已丢失。”
蒋介石这几天正为上海战事困扰，中日军队在蕴藻浜、大场、南翔等地激战，双方每天的伤亡人数数以千计，而此时来自山西忻口的战报同样使他忧心忡忡。
“卫总司令，请你一定严令所部坚守阵地，并把失去的阵地夺回来。你传达我的命令，无论军长、师长，都要上前线，退者处以极刑。”
这天夜里，据守南怀化东南方向1300高地的322团残余部队又在日军的进攻下被占领了一部分阵地，形势越发危急。
戴慕真见此，忙组织了一个100多人的敢死队，任命3营11连少尉排长牛坤山为队长，并写下一条手谕：向左翼山头日军攻击，攻克后官兵各晋升****。
戴慕真在映照着火光的阵地上看着敢死队，大声说：“弟兄们，忻口会战的成败就在于我们坚守的山头，如果此山一丢，让鬼子冲过去，整个防线就会动摇。现在，是我们成仁的时刻，我命令你们冲上山头，夺回阵地。”
牛坤山对着敢死队员说：“弟兄们，刚才团长已经说了，忻口会战是关系到整个华北的一场大战，阵地不能在我们手里丢，丢了，就要把它夺回来。我只要求你们，无论何人，没有我的命令不准开枪，只准你们随我向山头奋勇前进。”
敢死队借着暗夜出发了。
他们小心地前行着，绕过炮弹炸出的弹坑，又悄悄地接近日军已经占领的山头。
待快到日军阵地时，牛坤山大喊：“扔手榴弹。”
顿时，100多颗手榴弹扔到了日军的阵地上。“轰轰轰”的爆炸声连续不断，把刚刚占领阵地的日军炸得晕头转向。
趁着这个机会，敢死队奋勇冲上山头，把日军赶下了下去。
占领山头以后，322团秦福臻连长率领一个连乘夜色冲过山头，分两路杀入南怀化日军固守的村子。路上遭遇日军机枪火力拦截，冲锋在最前的一个班全部牺牲。当秦福臻率领的三十多人进村以后，立即和日军近战。激战中秦福臻身中数弹，当场倒地不起，瞬间棉裤就被血浸透，身边3个战友也被打倒牺牲。此时，身边的机枪手杨占圣看到秦福臻中弹倒地，立即扔下机枪来背他。秦福臻是个老兵，知道在日军这种火力封锁下，卧倒爬行尚且不见得能保住性命，如果背着人直起身子行走是必死无疑的。
出于保护战友的目的，秦福臻让杨自己背着机枪快走，不要管他。
秦福臻认为自己流血很多，必死无疑，但在地上躺了一会，血却渐渐不流了。
此处是日军阵地，一旦天亮必然被日军发现。秦福臻不愿被日军俘虏，他一咬牙滚入7，8米深的一个山沟试图自杀，但只是摔的天昏地暗却没有摔死。
最终他奋力跟另外一个受重伤的传令兵爬回阵地，由于失血过多，他们每爬3，4步就停一下。这个传令兵爬到一半就死了，只剩秦福臻一个人勉强爬到阵地前沿就再也爬不动了，只好大声叫喊让战友来救他。当时日军用轻重机枪根据白天的测量，在整个夜晚扫射****阵地，以防止日军进攻。在听到秦福臻求救的呼声，一个班长带着一个士兵，两人冒着很大危险将他背回来！
此战，敢死队队长牛坤山的右臂被弹片击中骨头负伤。
100多人的敢死队没用多长时间就损失殆尽，剩余的队员只好无奈退了下来。
至此，322团已经无力反击。
就在敢死队夺取1300阵地时，中央兵团副总指挥、61军军长陈长捷来到后沟9号窑洞。
陈长捷，字介山，福建闽侯螺州（今属福州）人，被称为抗日常胜将军。陈长捷比郝梦龄大一岁，但个体却比郝梦龄矮不少。
“总指挥，眼下，322团已经无力夺取南怀化，惟有急调援军才有可能扭转战局。我看，就调我的61军和新编独立第4旅，加上李仙洲的21师，你看呢？”
“介山兄，现在只好如此了。刚才，卫总司令打电话来，让我们务必夺回阵地，我已经向卫总司令做了保证。”
“那就按我们商量的办吧。我赶紧通知61军，总司令通知其余部队。”
两人按照共同商议的结果去办。
14日凌晨3时，下达命令后的郝梦龄赶赴322团。战士们见总指挥亲自前来，都为之感动。
郝梦龄见322团残破不堪，已经减员严重，决定进行整编：将322团现场改编为一个营，任命2营营副翟宏章为营长。然后，站在一个高坡上，用及其悲壮的声音说：“先前我们一团人守这个阵地，现在只剩下一连人还是守这个阵地，就是剩下一个人，也要守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任一天就不算完。出发之前，我已在家中写下遗嘱，打不败日军绝不生还。现在我同你们一起坚守这块阵地，绝不先退。我若是先退，你们不管是谁，都可以枪毙我！你们不管是谁，只要后退一步，我立即枪毙他。你们大家敢陪我在此坚守阵地吗？”
所有官兵齐声回答：“誓死坚守阵地！”
“将有必死之心，士无贪生之辈。这句话，这样在恶战中才能体现出来。”郝梦龄高兴地说。
14日凌晨5时，李仙洲率两个团赶来，而此时原定的61军和新编独立第4旅尚未到达。心急的郝梦龄决定利用着两个团反击南怀化，并严令李仙洲：“限3个小时夺回南怀化。”
于是，一场更加激烈的战斗马上打响。
