史书记载，建安五年，荆州长公子刘琦领二十万精兵趁孙策刚死，孙权新掌权之际，出兵江东。所到之处无不望风归降，更有庐江太守李术反叛孙权，投降荆州。刘琦分兵两处，水路由都督蒯越统领领兵数万攻建业。江东副都督程普防守，蒯越久攻不下，就地驻扎相持。刘琦领兵十万攻乌程。
守军将领江东都督周瑜死后乌程，刘琦连攻数月不下。时日，周瑜接连荆州大族蔡氏，奇袭刘琦屯粮之地，反中荆州谋士之计。两军交兵与广德城前。江东都督周瑜和荆州从事祭酒诸葛亮交战，斗兵、斗将、斗阵皆输，兵败之后拔剑自刎而死。
官渡。曹军大营。
一个体型矮小，脸色黝黑的中年男子正在挑灯读书。独到妙趣横生之处不由得拍案大笑，书中见解和自己心中所想一样，甚感痛快，有英雄所见略同之感。此人正是曹操曹司空。这时的刘琦已经决绝了周瑜，正在休整人马，准备剑指曲阿。而曹操正在苦无良机，而忧虑万分，甚至动了撤军的念头。
天有不测风云，地无绝人之路。同样的计谋，周瑜被刘琦识破，江东大败，再无一战之力。不过曹操却是成功了。虽然晚了些时日，但是大势还是不可挡。
建安五年十月，袁绍派车运粮，并令淳于琼等五将率兵万人担任掩护，屯积于袁军大营以北四十里的城池乌巢。沮授建议派蒋奇率军驻扎在粮库为外侧以防曹操的抄袭，袁绍不听，这时，袁绍谋士许攸因家属在邺城犯法被扣押，便一怒之下，投奔曹营，受到曹操的热情接待。许攸密报说，袁绍辎重车万乘在乌巢，屯军戒备不严，可用轻兵前去偷袭，出其不意，烧掉粮草，不出三天，袁军自败。
许攸来投，对于曹操来说无异于久旱逢甘霖。只是曹操有些不地道，最后过河拆桥让人杀了许攸。
许攸提供的这个情报，正符合曹操寻求战机，出奇制胜的作战意图，他当机立断，决心夜袭乌巢，焚烧袁绍的粮草。他留曹洪、荀攸坚守大营，亲自率领精锐步骑兵五千人，使用袁军的旗号，利用夜晚悄悄地从小路去偷袭乌巢，半夜到达后，即围攻放火，淳于琼退入营垒坚守。袁绍得知曹操夜袭乌巢后，随即决定用主力攻打曹操的大营，只派遣一部轻骑去救援乌巢。果然曹营坚固，攻打不下。曹操见袁绍援军赶到乌巢，便指挥将士拼命冲杀，大破淳于琼军队，烧毁乌巢全部粮草，斩杀淳于琼等，割下袁军千余人的鼻子及牛马唇舌，送到袁军大营，进行恐吓。袁军军心动摇，内部分裂。
郭图害怕袁绍追究他献计的责任，便嫁祸给张郃。张郃在气愤之下，与高览一起烧了攻城器械，投降了曹操，曹军乘势出击，大败袁军。袁绍和他的儿子袁谭仓皇地带了八百骑兵退走河北。其余袁军在曹军包围下，前无进路，后有黄河，便都投降了。
而刘琦正在乌程城休整，当时周瑜自杀，余者皆降。大贤鲁肃，小将朱然、吕蒙、丁奉、凌统被擒。让人打扫了战场，原地休整了三天。后方蔡瑁弄权，背叛荆州，刘琦已经从鲁肃那里得到了证实。顺便提一句，在刘琦的招揽之下，和诸葛亮庞统的劝说之下，鲁肃也同意投效刘琦。毕竟鲁肃和周瑜只是好友，并不是生死兄弟，出于朋友之谊，才出仕帮忙的。和孙权更没有主臣名分，面对即将坐拥江东，江北四州之主的刘琦诚恳的招揽，谁人不动心。
在鲁肃的劝说下，四个小将也同意投降刘琦。孙权名义上是他们的主公，但毕竟时日尚短，恩威不施，所以并没有多少情分。对于他们的要求－－不攻打孙氏。刘琦一口答应，毕竟忠臣难忘故主。
蔡瑁新叛，荆州不知如何，北面张鲁，频频犯境，似有挑衅之势。后方有事，刘琦就让庞统领魏延、廖化同四小将并兵马一万，前去襄阳平叛，鲁肃为军师随行。
临行之前，刘琦悄悄把庞统叫了过来，密语道：“士元，此去，务必要一举解决蔡氏一族。不过要视情况而定：要是蔡瑁领着蔡氏一族已逃，就不必追赶；要是没有动静就派兵驱赶到曹操那里；要是挟持我父刘表继续反叛。”
刘琦顿了顿，眼里露出一丝挣扎，最后语气沉重道：“那就一劳永逸，永绝后患。你是我最亲近的朋友了，别人怕是下不去手，或是不敢下手。此事你办最合适了。”
庞统亦是点点头，此事棘手但是能丝毫不差的办好也就他和孔明了。孔明和蔡氏和主公都有姻亲不宜出面，只能他出马了。犹豫片刻，庞统还是说出了心中担忧，道：“要是老主公被蔡瑁迷惑，该当如何？”
“那就强行驱逐，兵权在我手上，不能因为父亲一时被谗言所蒙蔽，就放任他们。兵马调度都由我大都督军令，你无需担心。所有事有我担着。”刘琦道，甚是果断，不能因为一时之仁，使得后患无穷。
“诺”。
庞统得到刘琦承诺也放下心来，亲人反叛最是难处理。庞统生怕刘琦因为旧情，而遗患无穷。看来主公甚有魄力，多虑了。
“事成之后，你带兵北上，防御张鲁。我刘琦久不在荆州，一些跳梁小丑也敢在我面前，耀武扬威。”刘琦怒道。随后叫来了江东四个小将，刘琦道：“你们听庞统将军调遣行事，不得有误。还有，到了荆州多读些书籍，你们还年少，以后有很大提升空间，尤其是你吕蒙。”
看着吕蒙不以为的样子，刘琦劝解道：“将不再勇，而贵谋。只凭蛮力不过万人督，要是深谙韬略，可帅一国之兵。你们也不用死读书，只是看看了解一下古人是怎么做的。又没让你们当博士。”
刘琦嘱咐一番，就让庞统为主帅，鲁肃为军师，魏延为大将廖化为先锋，吕蒙、朱然、丁奉、凌统为校尉，领兵荆州一万精锐前去襄阳。
