想要“战无不胜”，就要“知己知彼”。企业要走好PE融资之路，需要了解自己、了解PE投资流程。
PE融资前期的准备工作
在企业决定通过PE融资来取得企业发展所需的资金之后，企业家们要关注以下几项，充分做好PE融资前期的准备工作。
一、明确发展目标
关于企业应该有怎样的发展目标这个问题，企业家只要搞清楚以下两个问题即可，第一个问题是“干什么”，第二个问题是“怎么干”。
具体来讲，企业家们必须明确自己的企业将来要达到一个什么目标，以及为了达到这个目标，要采取哪些步骤、哪些方法。
这两个问题也是PE投资基金经理人（以下简称基金经理人）最关心的问题。作为企业家，首先，你的目标必须是可实现的，并有能让基金经理人确信你的目标能够实现的理由。不是每一个基金经理人对每一个行业都谙熟于胸，如何劝说他们将资金投给你，让他们认为你的目标是可以实现的，你的做法是可行的，这就是你要认真考虑的问题。其次，你要充满自信，用严谨的逻辑性明确告诉他们，你的公司需要达到什么目标，怎样一步一步实现这个目标，有多少把握能过实现这个目标。
没有明确的战略目标、没有可操作的举措、不置可否的将来、难以自圆其说的逻辑，这些不确定性，会使你的PE之路异常艰难。如果你自己都说不清楚自己将来要达到什么状态、达到何种程度，也说不清自己下一步要做什么、该怎么去做，那又怎么能让基金经理人把大量资金交给你呢？
二、挖掘自身优势
做好企业的“波特五力分析”以及SWOT分析，清楚认识企业的核心竞争力是什么，以及和其他竞争对手相比较，企业的优势和劣势分别是什么。
准确定位你的企业所在的行业，清楚认识所处行业的特征，以及行业发展态势。
还需要考虑的是，你的企业是否具备可以预期的高成长性。这个问题可以从企业是否具备良好的商业模式、是否具备竞争壁垒、是否具备优秀的管理团队等多方面来考察。
你的企业如果是国家鼓励支持发展的行业，那么更能引起基金经理人的兴趣。但这个问题也不能一概而论，PE投资基金所投资的行业也经常会发生变化。不过，即使PE投资基金的投资偏好发生变化，那些受国家禁止发展的领域和限制发展的行业也是不会获得PE投资机会的。
三、完善公司治理结构
完善公司治理结构也是企业需要提前做好的工作。进行PE融资的企业，特别是中小企业，大都属于有限责任公司，极少是股份有限公司。这要求它们必须完善公司治理结构，最起码应该具备“三会”，即股东会、董事会、监事会。
对于“三会”来说，公司应该分别制定明确的规章制度，如规定股东会、董事会、监事会的职权范围，“三会”的召集程序及决议程序等内容。
四、做好融资计划
第一，安排融资时间。
企业一般从开始接洽PE投资机构，到获得资金，一般需要3～6个月的时间。如果是需要资金救急的话，大部分PE投资机构在时间上是无法满足企业需求的。
第二，预计融资额度。
企业家们要清楚地意识到，你换得资金的代价是出让一定的企业股权。因此你们心里要有一个预估：获得多少资金，出让多少股权。至于具体的融资额和股权份额就只能通过谈判来解决了。
企业在决定融资额度等问题时，还要考虑是采用一次性融资还是分阶段融资的问题。如果是后者，那每次间隔多久？这些问题都将决定你的股权将会被稀释到什么程度，是否会使你丧失对企业的控制权。
第三，明确融资的用途。
简单地说，就是在企业得到资金后，明确如何使用这些资金。比如，是用于改进技术、扩大产能，还是扩张市场，实现横向或纵向的收购兼并？同时还要计划好使用资金后取得什么效果。
PE投资基金也非常关心这些问题。企业的每一次融资都不应该是盲目的，不能为了融资而融资，而是为了解决企业在发展的过程中的“大事”，或者为了顺利进入下一个发展阶段，而寻求PE投资基金的支持。
第四，其他准备工作。
除了上述几项主要工作需要做好准备以外，还需要注意一些细节问题。比如，企业是否已就私募计划与其他股东达成一致意见？在私募的整个过程中，由谁来负责具体工作，是老总亲自上阵？还是交给财务总监？抑或是聘请专业融资顾问？这些都是需要在融资前做好准备的。
“凡事预则立，不预则废。”只有做好思想准备与操作准备，才能轻松应对接下来在PE融资过程中出现的各种状况。
PE融资的大致流程
“知己知彼，百战不殆”，企业家们应该了解PE投资基金进行投资的大致过程，以及每一个阶段的重点，这样才能将PE融资顺利推进下去。
一、寻找和筛选项目
对于VC投资基金来说，可以通过主动联系企业、向企业上门递送商业计划书、通过他人推介、通过专业的中介机构推荐等多种途径来寻找好的项目。对于主要做PE项目甚至Pre-IPO项目的PE投资基金来说，能走到这一步的企业基本都是人尽皆知的，所以只能通过和其他机构争夺好的项目了。
以中国目前的现状来看，如果你是已经小有规模、小有名气的企业，基本上就不需要主动上门拜访PE投资基金了，他们会凭着敏锐的“嗅觉”找到你的。但对尚处在发展初期“默默无闻”的企业来说，主动联络PE投资基金就显得很有必要。
无论通过什么方式，一旦PE投资基金对某一个企业感兴趣，那么接下来的就是PE投资基金到企业中做进一步的调查了解了，也就是对企业商业计划书上的内容或者企业家自己谈到的主要问题做进一步的核实。到企业现场做调研是PE投资基金了解企业的最有效、最佳的方法。
二、签订投资意向书(协议条款清单)
如果现场走访调研之后，PE投资机构觉得比较满意，项目就算通过了初审阶段。接下来就是围绕投融资的核心问题进行首轮谈判，其中的核心问题就是投资意向书中可能会出现的核心条款，主要包括：投资额、企业出让股权比例、对企业的业绩要求和退出安排等。只有双方在这些核心问题上达成一致后，才有可能进入下一轮的具体磋商。在这个过程中，PE投资基金还有可能进行进一步的现场考察。
在对核心问题达成一致后，双方会签订投资意向书，或者签订协议条款清单(Term Sheet)。无论是哪一种，它们在性质上是一样的，就是PE投资机构在对拟投资的企业有了初步的投资意向后，与企业做出的一些原则性的约定，以及未来签订正式投资协议时需要明确的主要条款。
在PE投资机构进行现场考察时，会深入了解企业的发展历史、财务状况，当然也可能会涉及一些企业的商业秘密。因此，在这个阶段，企业可以选择和PE投资机构签订一份保密协议。
三、尽职调查
尽职调查(Due Diligence，简称DD)，也叫作审慎性调查，就是PE投资机构对企业进行的一系列调查活动，主要目的就是深入了解企业经营、财务和法律方面的情况，尽量降低双方的信息不对称，降低投资风险。业内一般将这一过程称为“尽调”。
尽职调查可由PE投资机构自己执行，也可以聘请专业的中介机构来执行，如由律师事务所做法律方面的调查，由会计师事务所进行财务方面的调查。各中介机构在调查完后，会将调查报告提交给PE投资机构。具体内容将在后面的章节加以介绍。
四、谈判和交易设计阶段
企业在通过尽职调查后，就会进入投资协议的细节谈判阶段。谈判主要围绕交易价格与交易结构，是一个双方讨价还价的过程。在这一阶段，PE投资基金（投资方）和企业（被投资方）都会想尽一切办法尽量使自己的利益最大化。
谈判阶段的双方是博弈对手，谈判成功后的双方又会成为合作伙伴。所以，双方都要在坚持原则和妥协让步两个方面达到一种平衡。平衡的关键在于保证双方都存在获利的可能性，如果只允许一方获利，而另一方受损的话，谈判是很难成功的。
五、签署正式协议
当双方就全部细节问题达成共识后，就可以委托律师起草各项法律文件，并签订正式的投资协议了。
从PE投资机构的角度来说，一般均需要投资决策委员会通过，或者经过其决策部门的批准才能签订协议。有的PE投资机构是可以先签订协议，不过签订好的协议还是需要投资决策委员会或其决策部门批准才能生效。
从企业角度来说，投资协议一般需要企业董事会和股东大会审核批准后才能有效。对于某些特定行业的企业，可能还需要经过政府监管部门的批准或核准方能生效。
企业家必须特别重视这份私募股权融资协议。这份协议不仅涉及众多的法律问题，也约定了双方的权利和义务，制定了今后的“游戏规则”。
因此，企业最好请法律顾问参与全过程，包括谈判、签订协议，从而降低法律风险，降低未来产生纠纷的可能性，保护企业的合法权益。
六、资金投入
投资协议签订后，PE投资机构须按照投资协议中约定的出资时间将资金划入企业指定账户。
七、项目后期监管
PE投资基金不只是为企业注入资金，它作为企业的股东，还会协助企业完善公司治理结构，提升管理理念，提高经营管理水平，帮助企业进行资本市场运作等，以提高企业的经营业绩和资本运作，从而获得更高的收益。
PE投资基金对被投资企业的参与程度，一般取决于它何时将资金投入企业。越早进入企业，它参与被投资企业管理的程度就会越高；而在企业公开发行股票前才进入的PE投资基金，其参与程度相应就会低一些。
八、退出
PE投资机构都是“以退为进，以买为卖”的，在做出投资决策时，就已规划好了自己的退出途径。所以，在签订投资协议时，PE投资机构要就退出安排问题和企业达成共识。
PE投资机构退出的方式主要有以下几种：企业上市（IPO）、并购、回购、清算。
其中，企业上市是目前PE投资机构最喜欢的退出方式，并购是次优选择，回购和清算属于比较被动的方式。具体内容详见本书第七章。
聘请PE专业顾问
PE融资具有极强的专业性，对于从没有接触过这一融资方式的企业家来说，是一项全新的、艰巨的挑战。
如果企业家们全程参与整个融资过程，并与众多PE投资基金接触和谈判，那么很有可能因此花费大量的时间和精力。而且，双方所签署的投资协议是由很多复杂的法律文件所组成的，其中包含专门为PE设计的法律条款。这些专属的特殊条款很难从字面上轻易掌握其背后的内涵与意义。基于以上原因，企业家们可以考虑聘请PE专业顾问，参与融资全过程。这样不仅可以节省时间，也有利于促成融资的成功。
目前在中国比较适合作为PE专业顾问的主要有以下三种。
一、独立的财务顾问公司或管理咨询公司
独立的财务顾问公司或管理咨询公司不隶属于任何金融机构，可以向客户提供各种关于财务方面的咨询服务，包括公司可能遇到的财务风险，相关的法律法规、政府政策等。这类机构以客户的利益为重，能够站在客户的立场上，为其提供一揽子的财务和管理报告。
全球著名的财务及管理咨询顾问公司主要包括：麦肯锡咨询公司、罗兰贝格咨询公司、波士顿咨询公司、科尔尼咨询公司等。在中国，著名的财务及管理咨询公司主要有：远卓管理顾问（现已被凯捷收购）、新华信、汉普管理咨询（中国）有限公司、北大纵横管理咨询公司等。
二、会计师事务所的咨询部门
很多大型跨国事务所，如“四大”会计师事务所中大都从原事务所中衍生出了独立的专门从事咨询的部门，如：埃森哲（Accenture）公司就曾经是安达信会计事务所的咨询部门，毕博（Bearing Point）前身就是毕马威的咨询部门等。
三、律师事务所
律师事务所能为企业提供PE融资方面的法律咨询服务。在PE融资过程中，企业会接触不同的法律咨询顾问，比如企业有自己的法律顾问，PE投资基金和券商也有自己的法律顾问，企业上市时也同样需要专门的法律顾问。
企业家可以根据自身情况选择适合自己的PE专业顾问。如果企业家从未接触过PE投资基金，选择一家独立的财务顾问公司是最适当的，它可以提供全面的专业服务。如果企业家仅需要财务或法律的支持，则可以侧重于选择会计师事务所或者律师事务所。
有的企业家早已“身经百战”“实践出真知”，历经多次PE融资洗礼，或接触过多家PE投资基金，对PE融资的过程已经轻门熟路，对整个过程的重点问题也非常清晰。在这种情况下，老总们亲自上阵、亲力亲为也可能是一项高效率的选择，也就没有必要额外聘请PE专业顾问了。何况，一些重要谈判要点也只有老总们自己才能决定。
企业家要想走好PE融资这条路，必先做好充分的思想准备和实务准备，明确企业目标、知晓企业的核心竞争力、准确认识自身优势、熟悉企业运作的环境。在此基础上，了解PE投资基金的一般投资流程，只有对核心环节、过场环节、艰苦环节都做到心中有数，才能胸有成竹！
知识链接
1.波特五力分析模型（Michael Porter’s Five Forces Model）是迈克尔?波特(Michael Porter)于上个世纪80年代初提出，主要用于企业竞争环境的分析。五力分别是： 供应商的讨价还价能力（bargaining power of suppliers）、购买者的讨价还价能力（bargaining power of buyers）、潜在竞争者进入的能力(threat of new entrants)、替代品的替代能力(threat of substituteproduct)、行业内竞争者现在的竞争能力(the rivalry among competing sellers)。
五力分析模型着重于企业所在行业的竞争分析。
2. SWOT分析法是上个世纪80年代初由旧金山大学的教授韦里克教授提出的，也是一种企业战略的分析方法。SWOT是英文缩写，S代表 Strength（优势），W代表weakness（劣势），O代表opportunity（机会），T代表threat（威胁）。
在这四个要素中，优势和劣势的分析主要着眼于企业自身的实力分析以及企业与其竞争对手的比较，属于企业的内部因素分析。机会和威胁分析则将重点放在外部环境的变化及带给企业的影响上，属于企业的外部因素分析。
通过优势和劣势的对比分析，就可以知道“企业能够做到的”；通过机会和威胁的分析，就可以知道“企业还可能做到的”。
SWOT分析方法最大的优点就是采用定性分析，简单、直观。从其诞生以来，就被广泛应用于企业的战略研究与竞争分析。尤其是当企业要进行一项新的投资或者拓展一项新的业务时，进行SWOT分析可以使企业清晰而全面地定位自己，扬长而避短、趋利而避害。
SWOT分析方法的定性分析、直观简单的优点，从另一方面看，也构成了该方法的局限性，主要体现在没有精确的数据支持，分析容易带有主观臆断性。
SWOT分析方法则侧重于对单个企业的分析。
3.有限责任公司是公司制度发展中出现的最晚的一种形式。有限责任公司的股东相互了解信任，又不必像无限公司那样承担无限责任，兼具了人合性和资合性的优点，又克服了二者的缺陷。有限责任公司因其人合性及封闭性，一般难以成长为大型的企业，所以更加适合中小企业的发展需要。在世界各国的实践中，中小企业大都会选择有限责任公司。在我国，除了中小企业以外，外商投资公司也大都选用了有限责任公司形式。
4.《公司法》第四十七条规定，董事会对股东会负责，行使以下职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加和减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
