唐高祖李渊晋阳起兵时，三个儿子中只有次子世民在身边出谋划策；长子建成、四子元吉当时还在太原，等他们赶到太原时，已经举起了起义的大旗，他们因此错过了“首义之功”。但是从此以后，无论是“西河大捷”、“霍邑之战”、“河东之围”、“攻占长安”，建成、世民分别为左、右领军大都督，都立下了赫赫战功。前期的战争都是互相帮助，互相扶持，同进同退，两人都是并肩作战，建成的战功和世民的战功相差无几。
当唐朝建都长安以后，诸多的政事李渊一人很难忙过来，所以很想找一个帮手。但是所处理的都是国家大事，外人又不能太相信，一旦处理不慎，就会给人民带来很多痛苦，那样对刚刚建立的新政权会很不利。这时，李建成已被封为“太子”，辅佐父皇治理天下的重担自然就落到了他的身上。于是，李建成就只能留在长安帮父亲处理政务。但当时各地的军事集团还未统一，而统率大军继续讨伐各军事集团、统一全国的艰巨任务，自然而然地落在了李世民（此时已被封秦王）的肩上。
消灭各军事集团是唐初最重要的事情，战事的胜败同样也决定着唐王朝的命运。那么这些战争由谁来指挥呢？论资历、论经验、论谋略非秦王莫属。同样战争的决定性胜利，使领导者的威望骤增，这道理谁都清楚。武德四年七月，当秦王胜利地返回长安时，身上披着黄金甲，后面跟随着同自己出生入死的25名大将，一万名铁骑整整齐齐地排在后面，军容整肃，从长安城上望去，真是蔚为壮观。这时的李世民无论从哪一方面和李建成相比，都略占优势，尤其是军权在握，更是不容置疑。
太子李建成看出了秦王的心志，为了及早防范，他也在营造自己的势力。
首先，他折节下士，招到了魏征、王珪等著名谋士，得到他们的忠诚支持。
其次，李建成又接受魏征等人的建议，在山东结纳豪杰，培植自己的地方势力；又勾结庆州都督杨文斡和幽州的燕王李艺，内外部发展自己的支持力量。
再次，李建成又利用自己是太子的有利身份，经常向后宫李渊的宠妃婕妤、尹德妃送礼，唆使她们经常在李渊面前说李世民的坏话，使李渊逐渐增加了对李建成的信任，而对李世民产生了隔阂猜疑心理。
在外廷，李建成也积极谋求支持者。宰相裴寂是李渊的最主要助手，又深受李渊信任，李建成与裴寂之间建立了密切的关系，同时他又取得了另一执政大臣封德彝的支持，因而在朝中实力可谓强大。
还有一条值得注意的是，在李世民与李建成争权的过程中，有一支不容忽视的力量——齐王李元吉。李元吉虽然在实力上不如两位兄长，但他如果倒向哪一方，另一方就会受到更加严重的威胁，所以李建成和李世民都想争取李元吉的支持。结果，李建成在这场斗争中获胜，李元吉与李建成结成了联盟。
因此，总体来说李世民的实力比不上太子李建成，为了谋势力，他还必须从外部发展，创建自己的基业。于是，他与李建成展开了针锋相对的谋势斗争。
当李建成在李渊后宫寻求李渊宠妃的支持时，李世民也没有闲着。他利用自己多年来在外征战所搜获的珍宝，让妻子长孙氏去李渊宫中交结各位妃子，连太子李建成也得知了这一消息。同时，长孙氏又亲自出面向高祖李渊攻关，“孝事高祖，恭顺妃嫔，尽力弥缝，以存内助”，努力争取高祖和部分妃嫔的支持与谅解，这才使李世民不至于遭到李建成、李元吉的谗言陷害。
在朝廷大臣中，李世民也积极寻求支持者，大臣刘文静、萧瑀、陈叔达等都给了李世民非常难得的援助。刘文静被李渊杀死后，李世民失去一位心腹大臣，这使他十分痛心，但萧瑀等继续给予他帮助。对于萧瑀等人的拥护之功，李世民即位后称赞他说：“萧瑀为人，不可以厚利诱之，不可以刑戮惧之，真乃社稷之臣啊！”为此他特意赠诗给萧瑀：“疾风知劲草，版荡识诚臣。”
针对建成在山东阴谋勾结豪杰的活动，李世民也在洛阳一带建立自己的势力范围。他委派大将张亮去洛阳，统率左右亲兵一千多人，“阴引山东豪杰以俟变，多出金帛，恣其所用”；又命大将温大雅坐镇洛阳，招募士卒。这样，李世民在京外也发展了自己的私人武装势力，为以后夺权创造了条件。
此外，李世民还对太子李建成的属官进行了成功的收买，太子率更丞王晊、玄武门守卫将领常何等先后投靠秦王府，他们在玄武门之变前后，一个向李世民通风报信，一个领兵拦截阻杀太子李建成和齐王李元吉，为李世民在玄武门之变中成功夺权立下大功。
自武德五年十二月讨伐刘黑闼第二次起兵后，唐王朝封建统治集团内部矛盾日趋尖锐化。李世民与李建成之间，水火不容，从激烈的暗斗演变为一系列的公开争斗。唐太宗曾经回忆说：“武德六年以后，太上皇（李渊）有废立之心，我当此日，不为兄弟所容，实有功高不赏之惧。”所谓“废立”，恐怕是自我吹嘘而已。但是，李世民不为兄李建成和弟李元吉所容，遭到种种倾轧，则完全是事实。
李建成、李世民、李元吉，每个人都各自拥兵，大多数官吏都各有靠山，都是在三大集团势力之中。太子东宫和秦王府一直都是面和心不和。而齐王府当时是中立的，李元吉倒向哪一方，哪一方的力量马上就会加强。在联合齐府一事上，李建成占了主动，这也和当时的局势有关，因为李建成毕竟是太子。东宫和齐府的联合，使得各方面的势力都向一边倒了，他们二人“共倾世民”，对秦府造成的威胁越来越严重了，令李世民极不舒服。
本来在平定刘黑闼第二次起义之前，李世民和李元吉之间并无矛盾，尚能和平共处，兄弟二人经常互相拜访。李元吉的转变，关键就在李元吉跟随李建成讨伐刘黑闼，当中二人可能还订有盟约，我们不得而知。但事实上，就是在这个时候李元吉被拉拢过去的。
李元吉不如李建成和李世民，但也不是缺心眼的人。因为他勇猛有力，在统一战争中也立过不少战功。然而，他性格中的缺点是骄逸放纵，名声欠佳。当李元吉看到兄长们争斗，他也考虑自己的地位和将来的前途。看到大哥、二哥争得如此激烈，他也企图取得皇位的继承权。他考虑到二哥更胜一筹，自知自己也不是二哥的对手。如果他跟随李世民，他没有把握实现自己的政治野心，而投靠李建成就不同了，情况对他更有利，正如他所说的“但除秦王，取东宫如反掌耳”。所以兄弟三人各怀鬼胎，只要建成能除掉李世民，李元吉也绝不会心甘情愿位居李建成之下的。这就是李元吉被李建成拉拢过去的原因。显然，李元吉的野心害了他，他本可以安安心心地做他的齐王。可是他没有自知之明，最终落了个悲惨的下场。
两派的明争暗斗越来越激烈了，也更残酷了。在李建成的精心策划之下，形势变得对秦王李世民不利起来。尽管有许多文士武将支持李世民，李世民也倚为左膀右臂，但成为太子心腹大臣的也不乏其人；而且更为重要的是，李建成一直都得到父皇李渊的支持。因此再加上李建成与李元吉联手，处境十分不妙。如果说武德五年以前他还有显赫战功可资凭借的话，此后由于全国形势的逐渐平定，他再也没有新的战功。当功劳成为过去的时候，也许一句小小的流言就可以抵消所有的功劳。因为以前的毕竟都成为过去。李建成和李元吉这时在李渊的面前倾轧他是非常见效的，李世民是个聪明人，他已经感到危机越来越近了。
武德六年（公元623年）下半年，天下已经太平，李世民也不再征战了，李渊派他驻守并州，再也没有从前那样显赫的军功了。年底从并州回来后，一直遭受着冷落与排挤，但是李世民此时也无可奈何。
至高无上的权力所带来的诱惑力是无法比拟的，权力之争也成了不可避免的事情，不论是毫无瓜葛的人，或者是兄弟，或者是父子。以李世民为首的秦府和以李建成为首的东宫之间，彼此采取种种手段，打击对方，也是必然的结果，对方的衰弱就是在壮大自己。他们这种势头愈演愈烈，无论是在后宫、外朝还是在地方上，几乎都分为两派：一派支持李建成，一派支持李世民。至于唐高祖李渊的态度呢？既然坚持嫡长制，那就要维护李建成的皇太子地位，不准李世民染指。同时，他也不允许李建成对李世民进行图谋，李建成有不对之处，李渊也没有姑息。如果真的只帮李建成，唯李建成意愿办事，那么，秦府的势力早就被铲除了。平心而论，李渊的做法是无可厚非的。但是，事情的复杂性，不是只通过协调就能解决的。
李渊本来是试图摆平三个儿子之间的关系，因为毕竟每个儿子都是自己的，对于李建成与李元吉暗算李世民的不轨行为，知道后就坚决制止，决不容忍。但是，李渊怎么阻止都是无用的，因为他们谋划都是在暗中进行的，绝不可能次次让父亲知道。例如李元吉曾经劝李建成除掉李世民，甚至还说：“当为兄手刃之！”还有一次，李世民随李渊来到齐王府，李元吉竟然想趁李世民不备，派刺客暗杀他，但李建成知道这样会被父亲识破，制止了李元吉的这次行动。李元吉竟然恼怒地说：“我只不过是为你谋划而已，对我能有什么好处呢！”总的来说，李渊不管怎么做，都无法协调双方的矛盾，他的协调不但没有收到好的效果，反而使互相对垒的形势更加复杂化。
在两大势力的争夺中，从政治影响来看，李建成占绝对主动，他是皇太子，有着别人无法企及的地位。李渊每当外出时，总是由他留守京师，处理大小政务，是非常有实权的。不论内宫的妃嫔、大臣还是外地的各地都督，依附于东宫的相对多些。李建成曾经扬言，只要让秦王“留在京师制之，一匹夫耳”。这话难免有点自我吹嘘，但也可以想象李建成当时的势力之大，已使李世民在京师处于不利的地位。
对此，李世民和秦府僚属都颇感不安。李世民也完全看出了问题的严重性，就如他当时所说：“阽危之兆，其迹已见，将若之何？”房玄龄对李世民说：“现如今东宫已对主公发动进攻了，他们在京师的势力比我们强，如果我们不积极准备，很快就会受制于人。如今之计，只有发动政变，除掉皇太子，才能解除我们的危险。”房玄龄的这番话完全符合李世民的心意。
据说，李世民想拉拢灵州大都督李靖，让李靖和他一起谋划这件事，李靖坚决不同意。李世民随后又想拉拢行军总管李世勣，让李世勣给出谋划策，但是李世勣也不愿干。李世民为何不找别人，单找他俩呢？这主要是因为李靖、李世勣原来都是他手下的将领，对他非常忠心。即使拒绝也不会投靠李建成。为什么他们要拒绝呢？当然他们都有自己的主意，他们明白两派的斗争，尤其是这种继承者的争夺，
是不能参加的，一着不慎就会祸及九族。更何况秦王府现在正处于劣势，胜负之数还不能预料，置身事外，也许是最好的结局。房玄龄、长孙无忌和杜如晦则与李靖、李世勣不一样，他们都是李世民的亲信，他们对李世民是以死效忠的。他们要处处为李世民着想，但是李靖他们不一样，李世民当了皇帝他们当然好，李建成当了皇帝他们照样做官。这时李世民虽有杀李建成的意思，但又不忍心下手。房玄龄、长孙无忌和杜如晦他们认为，现在只有果断地先发制人，才能转危为安。既然李世民下不了手，这事也一定要做，于是他们三人密谋策划。后来，这事泄漏了出去，幸好没有被人抓到把柄，但是房玄龄、杜如晦被逐出了秦府。房玄龄、杜如晦被逐更显示出了事情的紧迫性，长孙无忌就和舅父高士廉以及秦府将领侯君集、尉迟敬德等日夜进行策划，劝世民早做决定，掌握主动。
太子李建成的实力日渐增长，朝廷官员也偏向于太子一边，再加上李元吉因私心与太子结盟，李世民处境越来越危险。为了转败为胜，李世民必须反戈一击。
