（3）职工参与决定制。德国的职工参与决定制是指企业职工通过“企业职工委员会”来实现对有关职工利益问题的参与决定，通过职工代表进入公司领导机构（监事会和董事会）来实现对企业重大经营决策问题的参与决定，这种公司内部的“劳资共决制”兴起于20世纪50年代，在当前仍是德国企业制度的重要特点之一。职工参与决定制的主要内容包括：一是企业职工和行业工会的代表在公司监事会和董事会中必须拥有一定的席位，并具有表决权；二是监督已经制定的维护职工利益的法规执行情况和劳资协议的执行情况；三是与资方平等地参与社会福利政策和方案的表决；四是享有对企业生产经营状况的知情权和质询权。职工参与决定制的产生不仅从某种角度反映了德国社会的政治和文化背景，也在相当程度上缓和了劳资矛盾，调动了职工积极性，为保证企业有一个相对稳定的经营环境创造了条件。
（二）构建符合我国国情的公司治理结构
国企改革的目的就是要在市场经济体制改革过程中培育适应市场经济要求的自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的微观主体，同时实现国有资产的保值增值。规范的、健全的公司治理结构对保护国有产权，避免发生内部人控制，使国有资产保值增值，具有重要作用。
1.建立怎样的公司治理结构。首先，要建立一种有足够动力的监督机制，按照“谁出资、谁所有”的现代产权制度要求，这个动力一定是来自出资者：股东或者是债权人。当然，也正是由于这种动力来源不同，才形成了不同模式的公司治理结构。
如前所述，美国的公司治理结构主要的动力来自于股东与机构投资者。健全的资本市场是股东或机构投资者实现自己权益的保障。
其次，建立具有权责明确，相互制衡的机制，就是需要在股东、董事会、总经理、监事会之间构建权责明确、权责对等的制衡机制。
像美国的公司治理结构中所体现出环环相扣的股东利益保护机制。
最后，需要建立健全的企业外部市场机制，包括产品市场、资本市场和经理人市场，以确保对损害出资人利益的“内部人”施加压力甚至受到惩罚。
2.如何构建符合中国国情的公司治理结构。
（1）建立合理的股权结构。这里主要涉及的问题是：如何解决国有股“一股独大”？如何实现国家股和国家法人股的全流通，解决股权分置？具体做法可以用通过国有股权出售、股份回购、协议转让、拍卖、股权转债权的方式实现国有股减持，从而吸引资本市场的投资者包括个人投资者和机构投资者，最终实现用市场的力量去塑造国有上市公司的所有权结构，实现股权多元化，加强来自健全的资本市场的激励与约束的力量，以此解决国有股权“天生”的监督动力不足造成的内部人控制问题。
（2）国有股权必须由集中统一的、排他性的出资人机构行使。政府作为国有股权代理人，在进行委托经营的时候必须要有一个明确的出资人机构去行使这个权力，目前“国有资产管理委员会”就是这种机构。
（3）改善董事会结构。一是外部董事占适当比例（证监会明确提出外部董事占1/3）；二是发挥独立董事的特殊作用；三是经理、董事长分设。
（4）健全董事会体制。建立审计（主要由外部董事和独立董事担任）和薪酬委员会，发挥激励和监督作用，规范议事规则，健全议事程序。
（5）完善公司治理的外部条件：完善相应的法规和国有资产的监管、监督、运营体制；发展机构投资者，改善股权结构，健全资本市场的监管；发展经理人市场和中介服务机构（会计师事务所等）。
三、完善的国有资产管理体制
自改革开放以来国有资产管理体制的改革历程应该说是一波三折。从1988年成立国有资产管理局，到稽查特派员制度，到“五龙治水”的国有资产管理体制（人事权在人事部、组织部或大企业工委；投资权在计委；国有企业的宏观调控和资产处置权在经贸委；资产收益权在财政部），直到党的十六届三中全会后成立了国有资产管理委员会，可以说整个国有资产管理体制的改革思路是越来越明确、越来越正确了，这就是必须“成立一个集中统一的、排他性的出资人机构”。
党的十六大明确指出：“建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权利，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”并且具体说明：“关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要能源，由中央政府代表国家履行出资人职责，其他国有资产由地方政府代表国家履行出资人职责。中央政府和省、市（地）两级地方政府设立国有资产管理机构。”国有资产管理机构受政府委托专门管理国有资产。这个机构不是政府部门，而是一个特殊的法定机构。国有资产管理委员会遵循以资本为纽带，理顺出资关系，进行产权管理的原则，统一行使国有资产出资人的三项权利，即资产受益权、重大决策权、选择经营者的权力。
概括起来看，“特”字体现在三个方面：一是特在地位上，它既不是政府组成部门，也不是事业单位，而是代表政府作为国有资产的出资人，督促所出资企业实现国有资产保值增值，防止国有资产流失，通俗地讲是“东家”，是“老板”；二是特在职能上，各级国资委是经同级政府授权，代表政府履行对所属企业的国有资产进行监管的职责，但它不干预企业的生产经营活动，通常所说是不当国有企业的“婆婆”；三是特在职责上，一改过去国有资产管理体制上人权、事权、资产收益权相互分离的局面，实现管资产与管人、管事相结合。
随着2004年6月4日国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》的颁布，有31个省、市、自治区和265个地市陆续设立出资人代表机构，这个条例的颁布就从法规上明确了国有资产出资人的问题，从体制上保障了国有资产代理人的到位。
【案例】
变味的MBO——对原某县百货零售公司改制案的思考2005年3月23日某市中级人民法院对原某县百货零售公司经理王某某非法侵吞214万元国有资产一案刑事裁定书生效。至此，备受社会各界关注的我省第一例MBO案画上了句号。案件结束了，但它留给我们的思考才刚刚开始。
通过何种方式改制才能使国有企业重新振作起来？经过近年来国有企业改制进程的不断深入和积极尝试，一种新的改革模式应运而生-MBO，即管理层收购。由于遵循了金融交易的对称性原则。MBO将收益与风险同时“打包”给了管理者，激发了管理者经营企业的积极性，MBO一时在国企改革中声誉鹊起。某市在原某县百货零售公司改制中，就采用了MBO。但这次MBO，完全背离了游戏规则，给管理者提供了圈钱的“良机”。在这场前后上演5年之久的MBO“闹剧”中，王某某“主演”了不同角色：从一位公司经理到腰缠万贯的富翁，从改制“标兵”到阶下囚。
谁偷吃了“奶酪”原某县百货公司是一家解放初就成立的国有商业企业。上世纪90年代，王某某既是原公司改制之前的领导人，又是方案制定的参与者，最终又成为国有资产的受让对象，一身兼裁判员、运动员。“理所当然”成了比赛既定的胜利者。改制的最终结果是将企业的产权转让给了自己。也因为“一路绿灯”，改革按时完成，王某某被树为“改制标兵”。
谁为MBO信用理单采访过程中，许多干部对“管理层融资收购”改革模式产生了怀疑，认为弊端多，容易滋长腐败，流失国有资产。兰州大学管理学院信息管理研究所所长沙勇忠博士则不这样认为。
“作为一种普通的金融工具，它本身没有任何问题。问题是，你拿这个工具做什么事情，那是另一回事。”沙勇忠一直在关注这个案例。他说：“改革不能因噎废食不能失败了就停顿下来互相指责。怀疑MBO，这时更要静下心，认真思考失败的原因，汲取教训。”
“某案例发生的大背景是我国近年来推行的国企改制，许多地方政府急于完成‘国企改制’政治任务。王某某根本没有管理国有资产的资质和信用，正是因为他使MBO在这里成了非驴非马四不像。”
沙勇忠认为：“许多地方搞企业改制的行为是‘一卖了之’，只耍把钱交来什么都可以‘商量’，而对受让对象的资质和信用考虑得不够全面。”
“当然，在这个案例中，监管不力也影响了后来的改革方向。”沙勇忠没有回避这个尖锐的话题：“对于企业改革，许多地方总要定一个时间表，要求必须在什么时间之前完成，这种做法完全违背了企业自身的发展规律，同时也失去了监管信用。”公司被拆分为批发公司和零售公司，其中零售公司于1999年进行了MBO改制。王某某时任公司经理，便“顺势”成了此次“融资收购”的主要受让对象。
一些干部称几乎是在一夜之间，某县百货零售公司变成了王某某的“私人财产”。时间不久，214万元国有资产被王某某顺利地“装入自己的口袋”。某市中级人民法院提供的材料显示，1999年，某县确定某县百货零售公司进行改制，同年12月，该公司委托甘肃荣诚会计事务所对全部资产开始评估。王某某偷吃国资这块“奶酪”就是从评估开始的。
该公司在某火车站附近有一幢三层单面办公楼。改制前公司将这幢楼翻建成新旧合一的整体双面综合楼。评估时王某某只提供了旧楼的相关资料，评估人员依据公司提供的虚假会计资料作了勘验记录和评估。2000年7月，王某某注册成立私有企业“甘肃某宏星百货有限责任公司”取代原某县百货零售公司，但在办理注册手续时，没有将上述资产和公司在汽车站附近的一幢新建的综合办公楼及1号、2号住宅楼列入宏星公司的固定资产进行注册验资。
2001年4月。王某某办理。了自己与宏星公司的虚假集资建房合同及交款假收据。此后，王某某凭借这张假收据在房产公司办理了汽车站综合办公楼2～6层房屋产权证明：将这些房产“圈”在自己私入名下。2002年5月王某某又将这些房屋资产转入宏星公司——漏评的国有资产几经“转手”，最终落入了王某某个人腰包。
经检察机关委托某市物价局价格认证中心对上述两处楼房估价，王某某个人及其公司实际非法占有国有资产214万元。
MBO是馅饼还是陷阱1999年12月29日。原某县百货零售公司开始接受资产评估仅仅3天，评估结果就顺利出笼。更为荒唐的是，企业从方案下达到改制完成还不到一年的时间。
某某区财政局副局长王立荣告诉记者：“正常的资产评估工作，尤其是对于这样一个成立多年的国有商业企业，至少需要20天到30天的时间。”资产评估是一项非常严肃的工作，但这次改制资产评估没有严肃起来。因为是搞试点，县上要求“限期完成”。所以，对于改制过程中暴露出的许多“疑云”，大家“糊里糊涂就让过去了”。自始至终，参与方案制定的王某某都大玩“障眼法”，利用政策的间隙漏洞为自己大捞了一把。某市中级人民法院一位办理此案的工作人员告诉记者：“作为国有资产的管理者评估资产，制订方案。又实施方案，势必会造成国有资产的流失。当然这种改制同时也是不公正的。”（资料来源：《甘肃日报》2005年3月24日）【案例思考题】
1.你如何看待MBO（管理层收购）在国企改革中的作用？
2.怎样实现国企改革的产权归属清晰？
【本章思考题】
1.你如何看待市场经济体制不断完善中国有企业的地位和作用？
2.目前，我国国有资产管理体制在哪些地方亟待完善？
3.请总结混合型国有企业组织管理体制的特点。
【本章主要参考文献】
陈清泰：《国企改革：过关》，中国经济出版社2003年版。
德姆塞茨：《关于产权的理论》，《社会经济体制比较》1990年第6期。
诺思：《经济史中的结构与变迁》，上海三联书店1991年版。
科斯等：《财产权利与制度变迁》，上海三联书店1991年版。
马学利等：《美国政府财产管理考察》，《国外国有企业的管理和改革》，中国人事出版社1999年版。
陈佳贵、金碚、黄速建等：《中国国有企业改革与发展研究》，经济管理出版社2000年版。
曹子坚：《改革的基本矛盾与既得利益的合法性问题》，《经济体制改革》
2005年第4期。
黄少安：《产权经济学导论》，经济科学出版社2004年版。
魏杰：《企业前沿问题——现代企业管理方案》，中国发展出版社2002年版。
吴冬梅：《公司治理结构运行与模式》，经济管理出版社2001年版。
宁向东：《国有资产管理与公司治理》，企业管理出版社2003年版。
