在下邳养精蓄锐了一段时间，张良重新上路，再次去完成他的“复韩”梦想。
秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广在安徽蕲县大泽乡举起了反抗暴秦的大旗。刘邦在沛县起兵，项伯的哥哥项梁在吴郡也组织起了一干人马。项伯、项梁都是楚国名将项燕的儿子，张良跟项伯有一层特殊的关系，早先项伯被秦兵追杀，张良将他藏在下邳自己的住处，所以俩人成为至交。得知项梁已举事，张良便在下邳召集了一百多人的队伍响应，随后带着人马准备去投奔项梁。途中，遇上了刘邦，张良改变了主意，加入到了刘邦的队伍。
陈胜身亡后，势力不断壮大的项梁成为全国反秦义军的主力，刘邦也投靠到其麾下，与项梁之侄项羽一同听从调遣，而且屡建战功。随着秦军的步步败退，项梁封楚怀王的孙子心为楚王，但用的尊号仍是怀王，相继齐、赵、魏等原诸侯国都立了新君。一直怀抱“复韩”梦想的张良，跑到项梁面前建议，希望也能立一个新的韩王，项梁答应了他的请求，并命其离开刘邦前去物色韩王的人选。张良带人找到了韩王的后人韩成，拥立为韩王，张良自己做了大司徒（宰相）。
到此为一段落，张良的人生最大愿望可以说基本实现了，他自己也继承了父辈的衣钵，成为与祖父、父亲一样的韩国宰相。张良很用心地辅佐韩成，尽心竭力，同时积极调兵遣将收复韩国的失地，与秦军在颍川一带展开顽强对抗。张良这时唯一的目的，就是通过努力，重建一个强大而富有生机的新韩国。
楚王的势力越来越大，为达到彻底推翻秦王朝的目的，楚王与刘邦等各路人马商议，全面向秦军发起进攻，并约定，谁先进入关中占领咸阳，谁就做关中王。刘邦出发的时候，拉着张良跟他一起南下西进关中。——这一路，严格说起来，张良是暂时搁下他的家国大业而跟随刘邦的，但恰恰是在挺进关中的这一路上，让刘邦见识了张良的非凡军事才能。刘邦先行占领洛阳，原打算经函谷关直捣关中。张良分析判断函谷关必有秦重兵把守，不易拿下，建议走南阳经商州由南线入关中。刘邦按照张良的谋划，顺利攻占南阳郡，迅速拿下武关，开辟了逼近关中的另一通道。
刘邦的队伍抵达峣关，这是通往咸阳的咽喉要塞，也是拱卫秦首都的最后一道关隘。刘邦强攻了几次，由于秦军守关将士闭关不出战，一时难以拿下。刘邦心急如焚，关键时候张良献计，他讲：听说守关的大将原来是个屠夫的儿子，贪财好利，您可以在四周山上遍插旗帜，虚张声势，然后私下派郦食其带上重金送给守关之将，收买这个人。刘邦依其计，守卫峣关的秦将被说动，愿意与刘邦联合进攻咸阳。刘邦闻言大喜，正待动身却被张良连忙制止，张良提醒刘邦，守将叛秦是因为拿了我们的钱，可他手下的士卒们未必完全愿意跟着他叛秦，一旦产生二心，后果将不可设想。不如趁眼下秦军懈怠之机，我们来个突然袭击。刘邦赞同，迅速命令部队发起冲击，秦守关士卒毫无防备，丢盔弃甲弃关而逃。刘邦乘胜追击，在蓝天彻底击溃了秦军，于公元前206年驻军霸上。
咸阳城里的秦王子婴听说沛公已兵临城下，自知大势已去，颈系白绳，乘白马素车，手捧着国玺，立于道旁迎接刘邦的队伍入城。
咸阳城里，兴奋得彻夜难眠搂着宫女狂欢的刘邦，心里比谁都清楚，这一年来，之所以能过关夺隘，比项羽抢先一步进入关中占领咸阳，全在于身边有个军师张良。没有张良的一步一步妙棋高招，强大的秦军不可能那么快土崩瓦解，关中也就不可能这么快落到自己手中。
当然在西进这一路上，朝夕相处，张良也对刘邦这个人的雄才大略与崇高志向，有了一个全新的认识。虽然他还惦记着他的韩国，但并不妨碍他欣赏刘邦的帝王之资。
刘邦毕竟是乡巴佬出身，意外地率先得到咸阳，接受了秦皇帝的跪降，一时高兴得不知如何是好了。面对华丽的宫室、如花的美女，他难掩激动之情，禁不住急忙想要体验一下帝王的美妙滋味了。当年刘邦在咸阳远远看到出巡的秦始皇，发出“大丈夫当如此也”的感慨，更大成分或许就是美女环绕、酒香阵阵吧？刘邦沉醉在秦王后宫，夜夜寻欢，乐不思蜀。樊哙劝了几句不见效果，张良出场了。张良一出场，几句话便说得沛公心服口服，刘邦赶忙甩开丽人，还军霸上。同时刘邦按照张良的提醒，召集关中各县长老豪绅，约法三章，禁止扰民，严打盗贼，维护秩序，小小几招便赢得了秦地百姓的拥戴。——同样的意思，樊哙说出来，刘邦就不当回事，张良讲出来，刘邦就格外重视。这就是一个智者和一个勇者在主公心里的区别，是刘邦信服张良判断事物能力的一个有力佐证。
