初平四年（公元193）夏，青州的黄巾军再渡黄河北上之时，在东光附近受到当今天下割据势力最强大的袁绍主力的堵击损失了十余万军士，转而返回向青州推进。
青州刺史田楷闻之倾青州之军，准备迎战，其麾下从事劝阻说：“黄巾军有百万人之多，人民震恐，官兵已无斗志，不可以去硬撞。然而，他们行军一向不带粮草，完全依靠抢夺劫掠。不如保存实力，固守城池，黄巾军求战不能战，攻城又没有武器，最后一定星散。然后我们出动精锐，在关卡险要地方攻击，可以大获全胜。”
田楷不听其从事的建议，执意亲自率军出战，结果大败而逃，折兵数万之众，使得青州再无可用之兵。
然青州黄巾军却兵临城下，田楷是进退两难，这时从事又对其谏言道：“如今天下无主，公孙瓒已然被破，大人何不投向兖州曹公！既可以击退黄巾军，到时刺史之位依然是您的。”
田楷听的有理，自然是点头允认。便遣人来与曹说项：“今天下无主，且四分五裂，如果迎接曹公来接替，定可造福百姓。”
此话正中曹下怀，曹想不到天上竟然掉馅饼，高兴的手舞足蹈，于是分兵青州，引大军五万之众亲征青州。
青州黄巾军确实骁勇精悍，而且人数拥百万之众，然曹虽集兖州的全部军士，人数依然太少。不过，好在曹的军队训练刻苦，其严格赏罚，在加拥有郭嘉、程昱、刘晔等军师奇才，不断的施用奇兵诡计，昼夜进攻，每每都有斩获，但青州黄巾军毕竟骁悍，是以征战数月各有胜负。
经过数月的苦战，而这时，青州军由于连日征战，医疗补给丝毫没有，使其军士伤亡很重，时下又遇饥荒，战斗力大大减弱。郭嘉即可谏言曹乘机送去了劝降书，并开列各项优待条件。黄巾军多为农民出身，本身痛恨朝廷的腐败才会揭竿而起，然而曹为百姓‘除贪官、拆邪庙，自身清廉不与权贵同流’的作法又恰恰与黄巾起义的初衷相吻；其中那种‘无畏鬼神、要靠自身的能力改变混乱’的精神，又再次与黄巾起义的口号‘苍天已死’不谋而合。
是以，这年的冬天，在曹的软硬夹攻之下，青州军终于全部投降，而曹也终于取得青州战场的胜利。其后，曹开始改编青州军，挑选其中身强力壮，能征惯战者，编入自己的部队，称为‘青州兵’，人数号称30万，此外连其家属在内共计百余万人，也跟随黄巾军一起被曹留下，专心从事农业生产，作后方补给。
自此，曹不仅青州，又掌握了一支庞大的军队。青州一战使得他从血腥镇压黄巾起义中扩大了自己的政治、军事实力，使其一跃成为继袁绍之外的另一大诸侯势力，也为他日后统一北方，打下了牢固的基础。
曹得意之际，自然没有忘记袁绍才是当今天下的巨无霸，所以他在其麾下一众谋士的辅佐下，大力实施良政，亦学着襄阳尹铭的屯田制，大力推广到其领地之内。他如今要作的就是巩固领地，发展经济及农业，扶持手工业，为日后争霸天下打下基础。
青州安定之后，依然任田楷为青州刺史，却留曹洪屯守北海，以削田楷军权，其后自率大军班师回许昌。
回到许昌，曹举行盛大的庆功宴会，如今他心中埋藏已久的一种欲望突然强烈地冲击着他，使他不能自己。
酒席宴会之上，一众文武官员都称颂曹的功德，便有人闹哄哄议立曹为魏王，更有有人怂恿曹晋位为帝，这个曹却是不敢。
其麾下一众大臣，不知道这是曹早已安排好的计谋，还是大多数人发自内心的，不过他们自忖曹神武奋扬，德威四海，称帝或许尚早，但称王却未尝不可，于是，大家便积极的加入到拥戴的行列之中去。
原本历史上对曹称公封王的荀彧及崔琰二人，因为天下无主，而大力鼓动曹称王。其他陈群、程昱、郭嘉等人则是当面颂曹之功德，极大际地，伊周莫及，宜进爵为王。
曹假意推辞一番之后，着令司马懿草诏，曹正式昭告天下，为纪念其在魏郡起兵，便自号为魏王。荀彧为相，荀攸、郭嘉、程昱等人皆为尚书令，曹仁为大司马、夏侯惇为大将军、曹洪为骠骑将军、曹纯为后将军、夏侯渊为征西将军、许褚武卫将军、李典为破虏将军、乐进为右将军等，其他一众武将文官皆有晋升，时初平五年，春三月。
其后，便在许都建造魏王宫。宫成，就要设立世子，可曹却为立嗣而大是心烦，因为曹是个多子的人，共有十几个儿子。其中最出色的儿子有原本死去的长子曹昂，曹昂为刘氏所生，但生母早亡是以由正室丁氏抚养大，其人聪明且性情谦和，为曹所喜爱；次子曹丕有乃父之风采，博览古今经传诸子百家之书，又善骑射，好击剑；三子曹彰武艺过人，然其志向是‘好为将’，其胡须黄色，被曹称为‘黄须儿’，虽得曹的赞赏，却不在世子之列；四子曹植文彩风流，但质弱任性，饮酒不节，难当大任。
而此时曹最宠爱的，也最想立为世子的，自幼聪明伶俐，十岁便遍览经史子集，曹更是从他身上看到一种雍容之相，仁爱之心。统御守内，恩泽万民的曹冲，却还没有出世。
是以，如今看来，曹便只有在曹昂、曹丕、曹植三者之间作选择了。那么，这将是哪一个呢？
作为想在曹手下成就大业的每一个文官武将，必须有清醒的认识，及早作好感情投资。然《春秋》之义，立子以长。所以，一众官员都认准了，将来承继曹勋业的只能是曹昂。
果然，百官们的预见很快被验证了，曹受魏王之爵后，大为立嗣之事心烦。那日，曹心烦走出书房，在院中散步。路过掾属值房，听到里面有人谈话，似是议论立嗣之事，便在窗下驻足静听。
“哎，我看魏王日日为立嗣而苦恼。你说，这子修、子桓和子建，到底该立谁呀？”
“要说，三位公子俱皆才华横溢。可是，《春秋》之义，立子以长，此乃定制。再说，子修为人仁孝聪敏，且性情谦和，有王者之风。还是应当立他为嗣。”
曹听了暗暗点了点头，想看看为何人议论，便推开房门进来。原来是主簿司马懿和西曹掾蒋济在交谈。二人见是魏王来到，忙不迭起身施礼。
曹摆摆手让他们坐下，问：“不必拘礼。二位在谈论什么呀？”
蒋济、司马懿二人犹豫不定，这背后议论王室家事可是犯了大罪，是以吞吞吐吐不敢说，怕弄不好招来责骂。
曹自然明白二人心里，便摆出拉常家的架势问：“我怎么好象听到立嗣什么的，说说你们的意见嘛！”
司马懿见不好隐瞒，但又不敢明讲，便灵机一动，说：“我们是在议论先秦始皇帝立嗣的事，只是随便聊聊。”
曹听了，微微一怔，继而哈哈大笑，手指点着司马懿说：“好你个司马仲达！随便聊聊，聊的好呀！背后敢于直言，当面却用曲语。放心，我曹孟德何许人？岂会象始皇帝那样废长立幼，而酿成纷争，毁我大业？来，你二人就起草立嗣册书吧。”
司马懿听了忍不住高兴地问：“真的？大王实在是英明睿主呀！”
曹笑着说：“你莫要给我戴高帽子。告诉你二人吧，册立了世子，我还要让你二人为太子中庶子，多多辅佐子修呢。”
司马懿、蒋济按捺不住内心的喜悦，齐声谢道：“蒙大王厚待，我等定效犬马之劳，忠心辅佐。”
次日，荀彧在曹昂府中与其正谈诗论文，司马懿兴冲冲进来。
曹昂见他脚步生风，面含喜色，忍不住问道：“仲达满面春风，不知有何喜事呀？”
司马懿神秘地卖关子，道：“你们猜猜。这可是天大的喜事哪！”
荀彧却是不屑地说道：“眼下什么事也没有立嗣事大。”
“正是立嗣之事。告诉你们吧，大王决意册立子修为世子了！”
“真的？”曹昂高兴地惊叫道。
司马懿说：“这是可以乱开玩笑的吗？”当下便把昨日之事细说一遍。
只是碍着荀彧在跟前，没有把魏王让他和蒋济当太子中庶子的事说出来，怕荀彧有想法。
荀彧听了，沉吟片刻，说道：“这对子修自然是天大的喜事。可是对你仲达老弟来说却是吉凶难料。照你方才说的，有些话，唉，官场仕途险恶。依彧之见。以仲达的文笔才华，还是在文学上下下功夫，以求建树吧。”
司马懿心中清楚，他此刻正处于对前途弃满信心的亢奋之中，直言不讳地回道：“不行，与文若大人的文采风流比起来，小弟实在汗颜。何况，生逢乱世，小弟总觉得写诗作赋于世无补。我司马氏的先祖都是战马上建功立业的，我理应发扬光大先祖的武功勋业。不错，写诗作赋，风流传世，留名千古。但是，我辈本已锦衣玉食，再去写风花雪月，又有何补益呢？要紧的还是拯世、补天，要辅助大王平天下，建盛世呀！”
曹昂听了，拍掌叫好道：“对！大丈夫生身立世，就要有一番大作为，岂能碌碌无为虚度一生？”
荀彧轻轻一叹，说道：“哎，人生一世，草木一秋。草有兰蕙，树有松柏，人有贤愚忠好。愚也不强求于你，只是要小心谨慎。不会保护自己，就谈不上建功立业。”
曹昂默默的沉思片刻，对司马懿说道：“放心吧，仲达，你只要跟着我，我会请求父王让你做我的中庶子，将来定能大展雄才，建功立业。”
司马懿听了，心中一笑。看来，自己这太子中庶子是做定了。
不过，他司马懿毕竟是心细之人。他对荀彧的忠告，没有置若罔闻，而是书就一个大大的‘忍’字，挂在自己的书房之中，每日三省，收敛锋芒，务要寡言少语。每日当值，他就象虔诚的佛门弟子进了庙门，多磕头少说话。而到了子修的府中，和曹昂在一起时，则打开激情的闸门，军国大事，人物臧否，天文地理，经史子集，无所不谈，成了曹昂须臾不可离的挚友。
曹称王之事大震天下，袁绍首先跳起来骂，当今天下无天子已久已，自己这天下最大的诸侯势力尚不敢称王。当即就欲提兵征讨曹，其麾下田丰、沮授等一众谋士们死命将其劝住，却是不行，最后许攸出言让袁绍亦称王或是登基称帝。
袁绍这才不提出兵征讨曹一事，心中惦记着称王或登基为帝之事，他十分向往登基为帝，可是麾下谋士们赞成者不多，尤其是田丰，这使他暗恨不已。于是，袁绍只能退而求其次，也称王。
于同年五月，袁绍昭告天下，自立为王，号赵王。然其世子却是含糊不清，尽管一众大臣官员苦心谏言不已，袁绍就是不立世子，更令众子独霸一方，长子袁谭为幽州牧；次子袁熙为冀州牧；其外甥高干为并州牧；三子袁尚容貌貌美，封为大将军，邺侯，也是袁绍最为喜爱的儿子。
曹、袁绍二人的称王，激怒了一直在称王称帝一事上碰壁的袁术，他再不顾麾下众文武官员的拦阻，不管已然失去的汝南，以及孤悬在外的南阳郡，打定主意登基为帝。不过在自己登基之前，他还要将刘繇彻底的歼灭，当即他将庐江大败回来的孙策招来，借其兵马五千，令孙策一路直捣刘繇江东老巢，自己则聚兵强力攻打合肥。
