随着从太原以北费尽心思，摆脱周围十八集团军部队围攻。突出来的日军陆续开始撤到太原。吉本贞一并未等所有的兵力，全部收缩到太原之后采取行动。而是太原以北的兵力，抵达十之六七之后。集中兵力以榆次和清源为进攻出发点，向太原发起南面全线反击行动。
分别在榆次与清源方面，担任警戒和包抄的太行军区的一个团，以及晋绥军区地方武装一个支队的兵力。在被日军突然的行动打的措手不及，而损失惨重的情况之下。为了拖住太原日军主力的突围行动，给主力和友邻部队争取时间，依旧依托地形拼命的在阻击。
但在兵力和装备对比过于悬殊的情况之下，虽然付出了惨重的代价，却并未能够拖住日军行动。让其在太原的东南和西南两个方向，撕开了两个大口子，打通了南同浦铁路太原至祁县以北段。
在击破在太原以南的十八集团军部队的拦截之后，吉本贞一抢在身后晋绥与晋察冀军区主力，追击过来的短暂空隙。指挥太原以及撤到太原的日军，炸掉了所有无法携带的装备和物资，全军立即向南撤退。
不过虽说打通了祁县以北的南同蒲铁路，但是他在榆次以南的南同浦铁路上的反击，只不过是虚晃一枪。在击溃榆次正面拦截部队之后，并未就地从榆次，沿着南同蒲铁路向南撤退，而是以大部兵力一反常态的突然转向了东南。
避开了祁县以南的南同蒲铁路沿线的太岳军区主力，白晋铁路沿线的晋冀鲁豫军区所属太行军区主力三个纵队的作战地域。一路向榆社、武乡、黎城方向快速撤退，一头钻进了太行山太行军区的腹地。
不顾太行军区地方部队的顽强阻击，沿途不进行任何的纠缠，也不进驻任何的村庄和县城。以两翼各部署一部兵力，阻击可能围上来的十八集团军部队，掩护中间主力以及所有的侨民，一路向豫北方向拼命的狂奔。
作为晋冀鲁豫军区主要的组成部分，在冀鲁豫军区部队，还要留在冀南配合抗联行动，无法投入到山西战场的情况之下。太行军区部队几乎承担了，晋冀鲁豫军区在山西战场的主要作战任务。
战前编成的太行军区九个旅部队，可以说是倾巢而出。同时为了加强兵力，又以地方武装十五个团，升级整编了四个旅。整个太行军区内部，只留下了五个团、两个支队的地方武装留守。再有剩下的就是一些基干民兵，以及剩下的县大队一级的武装。
这么一点兵力，又都是装备和训练都较差的地方武装，哪里能挡得住抱成一团的大股日军撤退？在加上日军在撤退的时候，面对地方武装的阻击，根本就不与纠缠。要么留下少量兵力缠住阻击部队，要么上来在炮火的掩护之下全力的冲击，以尽快打开突破口的战术，所以日军行动的速度可谓是相当的快。
而在太原日军突围的同时，白晋铁路沿线的三十六师团，尽管兵力已经所剩无几。但是不断的发起反突击，死死的与自己当面的太行军区部队纠缠到一起。尽管也接到太原日军突入自己根据地纵深，但是太行军区却迟迟无法摆脱当面三十六师团的纠缠。
等到白晋铁路沿线以及长治周边作战的太行军区一部，好不容易摆脱当面日军纠缠，赶回太行根据地增援的时候。这支由吉本贞一亲自指挥的日军，利用日军出色的山地行军能力，已经一路狂奔出东阳关，在冀南晃了一圈之后撤到了安阳。返回根据地的太行军区五个旅，只抓到了一些日军断后部队，以及掉队的人员。
而向清源撤退的一路，则利用这个方向是二战区辖区，太岳军区部队以及配合作战的太行军区两个旅，主要集中在南同蒲铁路各个要点，整个南同浦铁路以西并无十八集团军作战部队的机会。
与南同蒲铁路突出来的大半个联队的日军配合，经孝义、汾西、稷山，直插运城方向。接连击溃该方向的二战区所属，第十三集团军外加六十一军的拦截和阻击，打了正在围攻运城三十七师团八战区的几个军一个措手不及。
担任运城东北方向作战的八战区所属新编第二军，在日军内外夹攻之下当即被打垮，四十二军伤亡三分之二失去了战斗力。在部署在运城东北方向，这两个军被打垮之后，运城东北方面已经是门户大开。该路日军顺利的与固守运城，在周边中国军队的围攻之下，已经伤亡近三分之一的三十七师团汇合。
该部日军在撤进运城之后，面对着实力大增的运城日军。负责围攻运城的八战区那位前敌总指挥，知道自己已经失去了最有利的战机。眼下想要一口吃掉运城日军，几乎是已经无任何的可能。
在暂时还未摸清楚日军下一步具体动向的之前，只能在运城外围设防，切断运城与长治日军之间的联系，并防止日军向南、向西强渡黄河。以保证陕西与豫西的安全，策应正在全力反击豫东的一战区精锐。
以配属的一战区一个集团军的两个军，沿着运城以南黄河沿线布防，防止该部日军渡河南下。以自己嫡系的第一军和第九十军部署在运城西北方向，以三十八军配属九十一军的一个师，部署在运城西南的解县。以晋绥军一个集团军两个军，部署在夏县至张店一线。
这位负责运城战事的八战区副司令长官，作为此次运城作战的前敌总指挥，面对突然出现的巨变，在应对上也算是及时。但是却没有想到从太原突围出来的日军，在与运城的三十七师团汇合之后。
即未向南、也未向东撤退，而是集结了全部的兵力，突然向部署在运城以西猗氏、青头镇一线的八战区，第一、九十两个军发起全力反击。同时以一部兵力向夏县至张店一线，第二战区之第六集团军阵地发起局部反击，攻击的重点就是以张店为核心部署十九军。
在得到太原撤退来的兵力增援之后，运城原来被打的很是凄惨。兵力损失已经高达三分之一的三十七师团。不仅在极短的时间之内迅速恢复了元气，甚至手中可用兵力规模还增加了三分之二。这让长野佑一郎中将，现在发起反击的底气相当充足。
在接到吉本贞一中将经黄河北岸，相机撤往豫北的命令之后。不退反进的集中兵力，向周围的中国军队发起了大规模的反击作战。这位长野佑一郎中将认为，对于眼下孤军陷在晋西南的三十七师团来说，撤退并不是一件容易的事情。
要想在周边到处都是中国军队，自己已经处在合围的情况之下，执行军司令官的命令，不打垮周边的中国军队部分兵力，使其丧失大部分的追击能力。他的三十七师团以及所有撤到运城的兵力，想要安全的撤退根本不可能。
为了保证撤退时候的安全，长野佑一郎中将还是决定在临撤退之前，先虚晃一枪并尽可能至少重创敌军的有生力量，使其丧失追击的能力。同时打开全军向东撤退的路线，以为全军总撤退做好准备。
这位下定了决心打一仗再走的长野佑一郎，不仅在此次战术反击之中，投入了大部分的兵力和全部的火力。为了达成其战术目的，还将在此次会战打响后，为了保卫运城这个桥头堡，从风陵渡秘密撤回的，关内战场仅有的两门二百八十毫米重榴弹炮。
外加掩护这两门重榴弹炮的九二式一零五加农炮，以及三十七师团炮兵联队所属的，四门大正十四年式一百五十毫米加农炮，也全部投入了战场。可以说这位长野佑一郎中将，为了这次的反击下了血本。
要知道那两门二百八十毫米重榴弹炮，在之前的作战之中，即便他围上来的中国军队打的那么惨，也始终没有动用。就是为了等到最关键的时刻，将这两门超级大家伙，当成撒手锏使用的。
对于眼下的长野佑一郎中将来说，反正这两门重达二十六吨的榴弹炮，外加目前库存的还有几千发重达二百多公斤的炮弹，在撤退的时候也带不走。与其到时候炸掉，还不如发挥一下余热。没有了铁路线，仅凭他手中的那点卡车，根本带不走这两个庞大的家伙。
作为典型的日本军人，长野佑一郎是属于那种要么就不做，要做就做的干净彻底的人。为了能尽快的达成自己的战术目的，长野佑一郎中将上来就是下了血本。调动这两门二百八十毫米超级榴弹炮，在师团所属炮兵联队的山野炮、榴弹炮的配合之下。
对着运城以西的第一军与九十军阵地猛轰，支援步兵直接冲击。其余六门加农炮则利用自己射程远的优势，死死的压制着参战中国军队的远程炮兵，掩护这两门二百八十毫米榴弹炮，向运城西北方向的中央军开火。至于运城东南方向的中国军队，他只是以一部兵力进行钳制。
长野佑一郎中将心里很清楚，虽说太原来的增援部队，已经打垮了自己周围支那军的两个军。其余参战中国军队各军，在之前的激战之中损失也不轻。增援部队也就是利用久战之下，其战斗力已经大幅度下滑，才在短时间突破运城外围中国军队的包围圈，与自己汇合的。
但整个运城周边中国军队之中，最精锐的第一军和九十军，之前却没有受到太大的损失。而且猗氏至青头镇一线的这两个军，不仅是支那政府军的最精锐部队之一，还集中了自己周围支那政府军的大部分远程炮火，是整个运城周边战场中国军队的骨干部队。
不先打垮这两个军，自己很难实施后续动作。所以在运城西部战场的日军，上来就以最猛烈的炮火，掩护大部分的兵力，向猗氏、青头镇一线发起猛攻。对于夏县周围的晋绥军，虽然选择了十九军作为主要攻击对象，但却只投入了以两个步兵大队为基干的一个支队。
