随着北平战场的落幕，原来在北平周边战场上作战的部队，除了一部投入到天津与北宁线方向之外，几乎是全军南下参战。抗联在整个冀中战场，总兵力已经有了四个纵队外加五个师。
前后在华北战场，已经投入的坦克数量上千辆，一百毫米以上火炮近四百余门。各种作战飞机近五百余架。虽说眼下也算是损失不轻，但是目前的坦克数量依旧在七百余辆，作战飞机的数量也在三百六十多架。
不过冀西山区的起降条件过差，再加上苏式飞机操纵性比较差，航空兵起降的事故率比较高。坠毁的飞机数量，并不比战损的飞机数量小到那里去。所以航空兵的损失，相对要大一些。
而在地面的部队之中，除了三个独立坦克团，外加四个步兵师配属在天津战场，钳制天津之敌之外。其余的重装备和主要的兵力，主要都投入在冀中战场。也就是说在眼下投入冀中战场的兵力，在整体实力上虽说有一定的损失，但依旧在可以承受的范围之内。
再加上完成抢修的部分战损装备，即便不在从东北增调重装备，眼下的数量也足够满足需要。如果再加上参战的晋察冀、晋冀鲁豫、山东军区各一部，手中实力可谓是异常充足的杨震，下决心准备全面的发起反击。
但在整体的战局上，从华北战场以及华北敌后根据地的主要态势着手。杨震还是决心先西后东，集中大部分的兵力，以及装甲集群的主要力量，先解决子牙河西岸之敌。切断河北战场与山西战场日军之间，可能会出现的联系。
山西战场上的第一军，虽说自战役打响之后，始终未能出山西战场一步。可这个拥有三个整编师团的第一军，一直都是杨震的心腹之患。先解决子牙河西岸的日军重兵集团，即便山西日军突破兄弟部队的拦截与阻击，自己也未必无还手之力。
而在子牙河以东战场，除了任丘与大城之间的局部战场之外。杨震的决心还是整体态势，先主要是以守势为主，并采取局部不断反突击的战术牵制津浦铁路的日军。这其中的重中之重，就是在保定战场日军目前已经投入的五个步兵联队，以及高阳正面的日军六个步兵大队。
在整个战术部署上，杨震准备以装甲一师主力，加强一个步兵师，由熊伯涛指挥经完县，向保定侧后方向的清风店实施强行穿插。同时以一个师的兵力，从高阳向保定战场的侧翼攻击前进。
配合向清风店穿插的部队，以及正面正在与日军五个联队激战的陈翰章一个半师，以及后调上来的两个师。在全部的战术攻击机的掩护之下，对已经抵达保定正面的日军五个联队实施合围作战。
在高阳正面则集中原有的一个师，配属从平西战场上调过来的一个装甲旅，在高阳正面发起全线反击。同时以一个步兵师加强独立坦克十一团全部，从高阳方向直插肃宁，切断高阳与河间正面之敌的联系。
该部在切断高阳与河间之敌联系后，除了以一个步兵团加强一个坦克营，自东向西攻击配合高阳正面出击的部队，解决高阳当面之敌六个步兵大队外。主力则立即向东，向六十四师团左翼发起攻击。
在河间正面战场，则集中装甲二师的一个坦克团，师属机械化步兵团两个营，以及师直属装甲侦察营，配属两个步兵师。对当面日军之六十四师团主力，实施全面的反击。重点就是分割这个六十四师团，与左右两翼日军之间的联系。
按照这个部署在子牙河以西战场上，杨震除了装甲二师的坦克四团，以及装甲三旅的装甲十一营，加强两个步兵师作为总预备队之外，几乎将所有的坦克力量，以及战术攻击机都已经投入了进去。
而在西线的沧州战场，除了以一个步兵师在冀鲁边军区部队的配合之下，牢牢的将二十二师团，以及困守沧州的三十二师团残部，阻击在沧州周边，并切断二十二师团与三十二师团之间的联系之外。
杨震将骑兵二旅撒了出去，在山东军区一部的配合之下，向日军二十二师团纵深的补给线发起进攻。他给骑兵二旅的命令只有一个，那就是让沧州战场的二十二师团，在主力完成转向之前，尽可能的削弱日军的补给能力。
至于日军绕开河间与沧州正面，试图迂回任丘，反向包抄并分割整个冀中战场的日军一个旅团。虽说之前的确多少打了杜开山一个措手不及，利用杜开山的精力被沧州以及河间正面战场吸引过去的机会，该部日军完成了强渡子牙河，突破了东集群在念祖桥与刘各庄之间，也是整个冀中战场防御最薄弱的地方。
可杜开山是谁，那是给一根竹竿敢把天捅一个窟窿的主。尽管在六十六旅团突破念祖桥的时候，的确被搞的有些被动，甚至被搞的有些措手不及。但他没有任何的慌乱，也没有急着调兵堵住缺口。
面对日军整整一个旅团的兵力，在他的防线上撕开一个口子的局面，相反他到很是沉住气。利用自己部队汽车数量多的优势，火速调集部分兵力，沿着突破口两侧展开。直接让六十六旅团向两翼扩展，拓宽突破口的想法成了一堆的泡影。
在念祖桥方向的日军，久攻不下调头转向任丘与大城之间的时候。又采取节节抗击、层层削弱正面日军兵力，以密集的炮火将日军打开的突破口封锁的战术。将日军这个旅团一直放到吕公堡周边，已经形成孤军深入的态势之后。
才不退反进的集中两个团，加强一个坦克营以及装甲二师机械化步兵团之一个营，从日军两翼杀出，抄了突破他防线的六十三师团之六十六旅团主力后路，并将这个六十六旅团主力合围在以吕公堡为核心，周边方圆不过十余平方千米的土地上。
而就在六十六旅团突破念祖桥一线，在抗联在滹沱河北岸的防线上，打开一个缺口之后。无论是在河间正面还是沧州战场上，虽说侧翼被日军突破。但两个战场上的抗联部队，却没有陷入任何的混乱。
除了从河间正面与沧州战场，紧急各调集一部分兵力，在沙河桥一线与柱生与崇仙一线分别展开，加强各自侧翼第二道防线之外。两个战场上的抗联其余各部参战兵力，基本上该怎么打还是怎么打。
没有出现任何日军期待的动摇和混乱，这一点让配合抗联行动的冀中军区一部，以及冀鲁边军区一部，都感觉到异常的惊讶和难以置信。一般的部队在一个节点上被突破，其余方向一线作战部队，很难避免出现动摇。
可抗联的部队在一个相当重要的节点被突破，无论是河间战场还是沧州战场，本身就已经承受相当严重压力的情况之下。非但没有出现任何的动摇，反倒是在正面还打出了一系列漂亮的战术反击。
这无疑让在两个战场分别配合行动，在念祖桥一线被突破，河间以西战场实际上已经被分割为互不相连的两段。形势颇为有些急转直下感觉，而都在为杜开山捏把汗的兄弟部队，相当的感概。
侧翼被突破，正面部队非但没有陷入任何的混乱与动摇。不仅还在顽强的作战不说，甚至没有丢掉任何一块的主阵地。对于这一点很是吃惊的不单单是兄弟部队，还有他们的对手。尤其是河间正面的六十四师团长船引正之中将，与二十二师团长矶田三郎感觉最明显。
本来还想要趁着下枝龙男的六十六旅团的突破，给自己久攻不下，迟迟无法缺的突破性进展的进攻创造一些机会。结果六十六旅团在念祖桥一线的突破行动，已经整整过去二十四小时。甚至六十六旅团已经深入到吕公堡一线，可他们依旧没有看到正面守军抵抗态势有任何的减弱。这让这两个师团长，可谓是相当的震惊。
因为在侧翼被突破的情况之下，正面的作战部队，几乎没有任何的动摇。没有任何一支部队退缩，反倒还不断的进行战术反击，这在任何一支军队之中都难以做到。侧翼被突破，一般都是收缩防御。像这种其他方向没有任何动摇的做法，这才叫做真正的不动如山，这才叫做真正意志是铁打的军队。
相对于惊叹不已的两个师团长，撕破子牙河正面，现在被合围在吕公堡一线的六十六旅团长下枝龙男少将，现在确实有苦难。在取得突破的第一时间，他就感觉到自己和自己的六十六旅团，一脚踏进了火刺猬阵。
原本下枝龙男少将，在接到命令之后，却并不想在左右两翼进展，几乎都微乎其微的情况之下。孤军深入敌军纵深，去执行冈村宁次大将包抄敌军身后的计划。尤其是自己在侧翼突破，两翼的敌军阵地却没有出现任何动摇的态势之下，他更不想冒这个险。
所以他利用自己在突破念祖桥一线的有利局势，向河间战场左翼拼命猛攻。试图与正面进攻的六十四师团配合，一举彻底的击溃河间之敌。至于冈村大将的原定向任丘攻击前进的计划，他则只派出了一个加强步兵大队去应付差事。
主力还是停留在河间战场，向沙河桥、二十里铺方向猛攻。企图撬动河间战场敌军纵深防线，为正面的突破创造有利的战机。但只可惜的是，在苦战六个小时之后未能取得任何进展，更未能动摇正面之敌的防守。
在冈村宁次大将一封接一封电报的催促之下，只能硬着头皮调过头继续向北继续突击。还想着利用敌军注意力被自己之前的攻势，吸引到河间战场侧翼的机会。一举突破敌军在纵深的防线抢占吕公堡，切断任丘至大城的公路，并趁虚抢占任丘县城。
但六个小时的耽搁，对于杜开山这样的指挥员来说时间太长了。他能给下枝龙男少将六个小时的时间，不是他无兵可调，更不是他没有那个实力。他是要将六十六旅团全部都进来之后，在彻彻底底的解决掉。
